先確認業務邊界,不只比較牌照名稱。
澳大利亞VASP註冊覆蓋法幣兑換、幣幣兑換、虛擬資產及私鑰託管、客户資產轉移,以及參與虛擬資產發行銷售的特定金融服務。本指南按截至2026年11月5日的官方資料,説明業務邊界、註冊與過渡、人員地址、資本區分、旅行規則、申請文件、收購變更和三年續期。AUSTRAC註冊不等於AFSL、託管安全認證或投資保證;涉及金融產品時仍須另行評估ASIC許可。
仁港永勝提供資料整理、路徑評估與專業協作支持,並非發牌或審批機構。批准、登記狀態與經營限制,以官方決定及實際許可證為準。
註冊的作用、優勢與限制
VASP是Virtual Asset Service Provider的簡稱。AUSTRAC註冊用於識別並監督提供可註冊虛擬資產指定服務的經營主體,主要關注洗錢、恐怖融資、擴散融資和其他嚴重犯罪風險。公開註冊冊讓客户和合作機構核對經營主體是否註冊以及登記狀態,有助於建立可核查的合規身份,但並不證明業務無風險。AUSTRAC VASP概覽
註冊的實際優勢是明確澳大利亞AML/CTF責任、建立客户盡職調查和交易追蹤體系,併為銀行或機構合作提供可核對的監管資料。它不是AFSL,不是政府對代幣價值、技術安全或商業成功的認可,也不保證銀行開户、客户資產賠償或海外經營資格。澳大利亞並無可替代AFSL的通用獨立“FSP牌照”。
- 以真實法定實體名稱、ABN及註冊狀態展示監管資料,不將AUSTRAC編號包裝為全球金融牌照。
- 核對註冊條件、實際經營服務和續期日期,不能只展示歷史申請回執。
- 説明託管、轉移、兑換和發行銷售的實際角色,不以“技術平台”標籤規避服務分類。
虛擬資產定義與澳大利亞地理連接
AUSTRAC依據AML/CTF Act第5條解釋虛擬資產為能夠電子轉移、存儲或交易,且不是由政府或其授權發行的數字價值表示,並須具有法定列明功能之一,例如交換媒介、經濟價值儲存、計價單位、投資或相關治理投票。治理代幣不必先具備支付功能才可能被涵蓋;NFT是否受規管取決於功能,不能只憑可轉讓或名稱判斷。政府發行的數字貨幣、專用於電子遊戲的價值、客户忠誠獎勵積分等有相應排除。數字化證券也不能一概排除:純粹的電子持股記錄與本身可以轉移交易的代幣須區別。指定服務官方解釋
地理連接須根據實際經營安排判斷。主要測試是在澳大利亞常設機構提供服務,或澳大利亞居民及其居民公司之海外子公司通過境外常設機構提供服務。僅向澳大利亞客户開放海外網站不自動滿足測試;本地代理實際開展業務、自營澳洲服務器或經澳洲賬户提供指定服務可能影響判斷,單有郵寄地址或銀行賬户也不自動滿足。澳大利亞成立的公司屬於相關居民測試範圍,仍需分析服務提供地和機構安排。地理連接測試
- 準備客户、服務合同、員工代理、服務器控制、辦公場所及結算賬户的事實説明。
- 逐項識別加密貨幣、穩定幣、治理幣、包裝幣、NFT及代幣化資產的功能。
- 同時檢查境外分支和子公司的當地AML、許可及數據傳輸要求。
五類指定服務的分類與重疊
AML/CTF Act第6條Table 1中,Item 50A涵蓋虛擬資產與澳幣或外幣兑換及為兑換作出安排;Item 50B涵蓋同種或不同種虛擬資產交換及安排;Item 46A涵蓋在經營VASP業務中為客户或其指定人控制管理資產或私鑰;Items 29及30分別關注作為發起機構接受價值轉移指令,以及作為受益機構使轉移價值可供客户使用。旅行規則還涉及Item 31的中介角色,不能因指南分為五類便忽略中介義務。五類服務原文及説明
Item 50C不是“凡發行代幣就登記”。它要求在參與虛擬資產要約或銷售的經營過程中,提供Table 1另一項目所列的指定金融服務。傳統企業的一次性參與也可能被涵蓋,但單純發行代幣或銀行僅替客户處理購買付款不當然構成50C。發行中的兑換或代客轉移仍可能分別觸發50A、50B或29。平台提供多個環節時應申報全部適用服務,並按實際功能配置控制。
- 把P2P撮合、OTC本金交易、清算結算、託管及提現分別映射到法定項目。
- 客户資產留存與提現通常需分別評估46A和29/30,不視為兑換註冊自動覆蓋所有功能。
- 50C項目註明對應的Table 1基礎服務、參與發行銷售的行為及客户身份。
2026年生效、舊DCE延續與過渡邊界
已在改革前enrol及註冊的DCE無需重新申請,2026年3月31日自動延續為VASP;其註冊狀態不因改革自行改變。50A的改革義務從該日適用,新增可註冊虛擬資產服務的AML/CTF計劃、CDD、報告、虛擬資產價值轉移及部分記錄義務延至2026年7月1日適用。已註冊實體須在下一次既定續期前補充新法律要求的登記資料;2026年5月30日主要是既有報告實體通知合規官的過渡期限,並非所有登記字段的統一截止日。日常資料變更仍須按14日規則處理。註冊與更新
對在2026年7月1日前已提供新增可註冊服務的企業,官方過渡説明給予至7月29日申請enrol及register的安排;註冊指引明確,符合條件且在7月29日之前提交新增服務申請者,可在等待決定時繼續該等服務。這不是舊50A服務的補辦寬限,也不是截至11月仍可供任何新企業援引的開業通道。現在新進入者通常必須先獲註冊批准;過渡申請被拒應停止相應可註冊服務。過渡規則
- 查驗2026-03-30的enrol狀態、舊DCE登記和原有續期日,不推定全部登記於2029年同日到期。
- 保留實際開業日、過渡申請提交日及等待決定的法律依據。
- 不得把歷史7月登記窗口、CDD過渡或監管教育安排解釋為停止履行全部AML義務。
管治機構、高級經理與AML/CTF合規官
改革後的職責應分別表述。高級經理須親自批准風險評估、AML/CTF政策及其更新;管治機構承擔監督,須知悉風險、資源和合規缺陷;AML/CTF合規官負責聯絡AUSTRAC並監督協調日常執行,不必親自處理每一宗KYC或報告。合規官至少每12個月向管治機構報告一次,並具備足夠權限、獨立性、資源及專業支持。高級經理責任
合規官須受聘或受委託在管理層級履職,並屬fit and proper person;通過澳大利亞常設機構提供指定服務時須為澳洲居民。可以外聘,小企業可以由具適當能力和權限的董事或經營者兼任,不存在所有VASP必須持某一專業證書的統一規則。法定通常安排是在開始提供指定服務後28日內任命,任命後14日內通知AUSTRAC;申請準備階段就落實人選更利於説明經營準備度。離職或失去資格須補任並通知,不能以外包免除實體責任。合規官完整條件
- 留存任命書、管理權限、職責範圍、澳洲居住依據及適當性評估。
- 檢查技能、誠信、嚴重犯罪、監管不利記錄、破產和重大利益衝突,定期複評。
- 設置缺席接替、報告升級和資源保障,確保內容不會因不利於銷售而被刪改。
- 外聘服務須核實實際容量、多客户衝突、保密、數據訪問和質量控制。
註冊地址、營業地址與技術運營地點
澳大利亞公司須有澳洲實體街道註冊地址,不能用PO Box代替;註冊地址可以是會計師辦公室,但須取得並保存佔用人的書面同意。主要營業地址則應反映實際經營所在地,也是實體地址。註冊地址服務不等於建立VASP實際運營能力,更不自動決定AML地理連接。ASIC地址要求
AUSTRAC問卷要求澳洲主要業務或運營地址、適用註冊辦公地址、提供指定服務的網站域名,以及每個服務地點,包括代理、亭站和crypto ATM。跨境託管與轉移還應説明管理人員、密鑰操作、客户支持、雲服務商和數據獲取的實際安排。沒有從VASP指引得出統一最低辦公室面積或必須自租獨立寫字樓的要求;應以真實、可聯繫、可核驗及與業務規模相稱為基礎。註冊地址和渠道字段
- 文件:租約或地址使用同意、場所清單、代理協議及負責人的聯繫方式。
- 為ATM分地點記錄地址、運營主體、現金管理和異常交易處理。
- 分別登記官網域名、業務地址和公開錢包地址,不能把三種地址混為一談。
最低股本、淨有形資產與經營資金的區別
AUSTRAC的VASP註冊不是統一按資本門檻授予的審慎許可。公開指引和註冊問卷未列適用於全部五類服務的固定最低股本或最低淨有形資產,但註冊評估會關注AML資源、人員經驗、能力和是否真實開展業務。低額公司股本並不證明具備運營條件;建議準備自有資金來源、現金流預算、系統成本、合規人員和應急費用。預留12個月運營預算可以作為商業規劃,不是官方統一要求提供12個月資金證明。註冊評估要素
股本是股東投入及公司股份賬項;淨有形資產是按適用監管口徑調整有形資產減負債的結果,不能與註冊股本互換。若另行提供金融產品託管並須AFSL,ASIC INFO 225指出主要託管通常要求A$10 million NTA;附帶託管通常為A$150,000,合資格次託管或不持實物託管等安排可能有例外,其中至少50%要求以現金或現金等價物持有,細節應核對RG 166及適用文書。這些是特定AFSL要求,不是所有46A或所有VASP的資本要求。現行ASIC財務及託管説明
- 將實繳股本、自有流動性、客户資金、客户虛擬資產和監管NTA分別列示。
- 不要以客户資產、未經落實融資或未來營業收入替代可用合規資金。
- 主要託管、附帶託管及次託管的資本例外須按真實合同、資產和收費結構核定。
申請文件與登記問卷準備
官方VASP問卷不是隻填公司名稱的短表。它詢問虛擬資產類別及幣種符號、交付渠道、入出金方式、交易或時間限制、註冊後首12個月預計月均交易筆數和金額,以及企業控制錢包的地址及可存儲資產類型。法幣入口、現金ATM、DeFi協議和自託管錢包應如實列明,不能因它們不是主營而隱去。官方申請字段
申請還須説明ML/TF/PF風險、AML政策、各客户類型的初始CDD、客户交易監控、報告流程、人員盡調培訓、第三方和質量控制。問卷接受上傳風險評估支持答案,但不表示所有申請都必須提交固定商業計劃模板、銀行確認函或某一廠商軟件證明。商業計劃、技術説明和資金預算有助於體現真實經營及資源準備;政府要求字段與顧問建議支持材料須清楚區分。公開錢包地址可以按問卷提交,任何私鑰、助記詞或完整恢復秘密都不應作為申請附件交給顧問或上傳表單。
- 實體材料:註冊文件、ABN/ACN及適用編號、集團控制圖、最終控股公司、實益擁有人。
- 業務材料:服務流程、客户地域、產品分類、渠道、交易限制、首年預測和服務地址。
- 合規材料:風險評估、政策、審批記錄、KYC及監控規則、報告、保密與記錄程序。
- 人員材料:董事ID、關鍵人員履歷、合規官資格與權限、相關犯罪監管披露及培訓。
- 合作材料:已有銀行賬户及簽字人資料、海外註冊、外包合同和質量控制;未建立項目如實説明。
- 託管及轉移材料:錢包控制清單、簽名權限、資產對賬、旅行規則接口和風險處理説明。
Enrol、註冊評估、結果與開業
Enrol是加入Reporting Entities Roll;register是適用於VASP等可註冊服務的進一步程序。一般enrol規則要求開始提供指定服務後28日內申請,但不能據此認為VASP可以未經批准先運營28日。新VASP應先在AUSTRAC Online建立賬户並enrol,再使用同一賬户完成註冊申請,待獲批並符合條件後提供可註冊服務。新主體有不同ABN時須新增業務檔案,不能沿用另一主體註冊。Enrol説明
AUSTRAC會檢查嚴重犯罪風險、法律合規歷史、關鍵人員和關聯人、合規資源與真實經營意圖,可要求補充信息。官方指引為可能需要最多90日評估,補件後從提供信息日起重啓90日期間,不能承諾遞交後三個月內一定完成。結果可為批准、附條件批准或拒絕。申請回執和AAN不是獲批註冊證明,附條件註冊須依條件開展業務;若不利決定可否內部或外部複核及期限,應以決定通知為準,不使用已被替代的AAT名稱作現行上訴指南。註冊評估及複核
- 第一步:繪製五類服務和交叉許可範圍,核實主體與澳洲連接。
- 第二步:落實真實人員、地址、風險評估、資金及技術控制。
- 第三步:創建AUSTRAC Online賬户、enrol並核對只讀字段。
- 第四步:提交VASP註冊及支持資料,保留版本、回執和提交日期。
- 第五步:回覆補件、評估重啓和可能的溝通,未經許可不先開業。
- 第六步:核對書面結果、公開狀態、服務條件及續期日,再批准上線。
AML/CTF計劃、客户盡調與CDD過渡
改革後的計劃以ML/TF/PF風險評估及相應AML/CTF政策為核心,不再機械要求沿用舊Part A+Part B標題,更不能將Part B錯誤寫成行業特定託管要求。政策須能夠在實際業務中執行,包括治理、人員盡調、培訓、客户身份和實益控制核驗、代理權限、PEP、高風險客户、持續監控、報告、旅行規則、記錄及外包質量控制。高級經理批准風險評估及政策,管治機構監督,變化須及時反映。計劃審查及更新
初始CDD過渡不是“所有舊客户到2029年重新驗證”。僅在2026年3月30日已enrol、維持當日合規ACIP且按規定設過渡政策的報告實體,才可按客户類別在2026年3月31日至2029年3月31日期間繼續適用原初始身份程序。須在2026年7月1日前列出類別和停止ACIP日期,同一類別同一時點採用一種初始框架。過渡不免除新的持續CDD;新增服務須按其生效和適用規則落實。外籍PEP及高風險本地或國際組織PEP有高級經理審批要求,不能一概認為全部PEP採用完全相同程序。初始CDD過渡規則
- 個人、公司、信託、合夥及代理客户分別設識別和驗證方法。
- 形成業務目的、資金來源、財富來源及風險分級的適用規則,而非每個低風險客户都機械收同一套資料。
- 高風險鏈上來源、混幣、隱私資產、跨鏈和詐騙受害人風險需具體指標及升級流程。
- 使用KYC或鏈上分析供應商不轉移法定責任;保留測試、例外處理和人工複核證據。
旅行規則、轉移鏈角色與自託管錢包
虛擬資產轉移的旅行規則自2026年7月1日起適用。發起機構接受客户指令前須落實付款人信息核驗,並按規則收集收款人姓名及追蹤信息;與其他機構組成轉移鏈時,按適用標準安全傳送所需資料。受益機構和中介機構須採取合理步驟監測缺失信息,受益機構還須監測收款人姓名準確性,按政策決定執行、暫停、拒絕或進一步調查。境內非附帶轉移也可觸發,不是隻有跨境或金額超過A$10,000才適用。旅行規則總覽
虛擬資產額外規則要求判斷錢包屬於託管或自託管,並評估對方是否依法需要註冊持牌及信息是否能安全保密傳輸。不得向依法應註冊卻未註冊的受益機構代客轉移,也不得把來自非法發起機構的資產提供給收款人。自託管錢包有免向另一個企業傳送信息的規則,但發起方仍須收集並核驗付款人,收集收款人及追蹤信息;收款方仍須取得付款人和追蹤信息及適用收款人姓名。未核實自託管錢包控制人的特定轉移報告延至2029年3月31日,並不延遲現有身份、錢包分類、風險控制或SMR義務。虛擬資產額外規則
- 逐筆判斷髮起、受益及中介角色,付款人與收款人可以是同一人。
- 記錄錢包分類、對手方持牌核查、收款人身份資料及追蹤標識。
- 信息發送標準按Rules適用字段或允許的新版整體標準處理,不混搭新舊字段。
- IVMS101可作為互通方案,但未核實到澳洲統一強制使用該商業技術格式。
- 有合理理由不能安全傳送時,按法定例外和政策處理並保存理由,不將例外當全面免責。
私鑰託管、客户資產與技術安全
Item 46A關注為客户或其安排的指定人控制或管理虛擬資產和私鑰。多籤或MPC需要多人共同簽署,不意味着每位實際承擔控制管理職責的VASP自動豁免;單獨不能轉移也可能受規管。僅開發自託管錢包軟件而不保管或管理資產、非VASP提供一般雲存儲等輔助基礎設施,官方説明可能不屬於此項。判斷去中心化協議須檢查實際密鑰、升級權限、管理控制和服務行為,而非一見DeFi標籤就排除。46A官方邊界
建議建立冷暖錢包、簽名權限、雙人審批、密鑰生成備份、恢復演練、訪問記錄、客户分户賬及資產對賬;這些是安全和風險管理建議,不應全部宣傳為AUSTRAC統一技術認證條件。若資產本身屬於金融產品而適用現行ASIC託管規則,客户資產與企業資產隔離等要求另行適用。任何結構都不能僅因VASP註冊或稱為信託就承諾破產絕對保護,應審查合同、資產所有權、次託管及破產法律安排。ASIC現行託管説明
- 登記支持資料只提供錢包公開地址和資產種類,不公開私鑰、助記詞或完整MPC恢復秘密。
- 簽名人、交易批准人和對賬人員作適當職責分離,外包託管核查控制權和可審計性。
- 記錄客户資產的法律及賬務歸屬、贖回提款程序和緊急暫停權限。
- 網絡安全測試、保險和恢復演練按風險及合同安排,不聲稱由AUSTRAC認證。
SMR、現金門檻、國際報告與記錄保存
SMR以合理懷疑為標準,即使最終未提供服務也可能須報告;涉及恐怖融資的懷疑形成後24小時內提交,其他通常在形成懷疑之日後3個工作日內提交。繼續服務時須按規則強化CDD,不得為等待盡調結果而拖延已觸發報告。TTR針對收付A$10,000或等值外幣以上的實物鈔票硬幣,通常在交易日後10個工作日內提交;普通銀行轉賬、卡支付和純幣交易不會僅因金額超過該值觸發TTR。拆分現金須評估SMR,而非簡單把所有獨立交易合併成一筆TTR。SMR TTR
IVTS報告義務通常延至2029年3月31日,符合條件的部分既有IFTI報告實體有替代日期安排,但涉及虛擬資產國際轉移不能當然採用延後的替代日期。過渡前按舊規則繼續提交適用IFTI:如果僅提供29/30的純虛擬資產轉移且不轉移金錢或其他財產,官方明確無需IFTI;若虛擬資產只是匯款機構之間的結算手段,仍可能須報IFTI。交易及旅行規則記錄通常保存7年,AML政策保留至最後使用後7年;客户身份等其他類別須核對其具體法定起算事件,不將每種通信和培訓都機械套同一起算日。國際報告過渡 旅行規則記錄
- 把SMR、TTR、IFTI/未來IVTS及未來未核實自託管報告分設觸發規則。
- 報告須準確完整,保留懷疑理由、調查、時間戳及提交證據,不奉行無依據的“寧可亂報”。
- 不得披露可能合理損害調查的SMR相關信息;客服回應和外包信息共享須有保密控制。
- 保存鏈上交易與鏈下客户關聯,確保可重建交易,海外存儲須能依法及時提供。
銀行接入、成本及會計税務
AUSTRAC註冊與銀行開户分屬不同程序。銀行或支付合作方會獨立評估資金來源、客户地域、資產種類、現金風險、託管結構和監控能力,可能限制渠道或拒絕合作。應準備商業計劃、受益控制圖、註冊狀態、政策和交易預測;是否可開客户資金賬户、是否支持跨境及現金須以具體賬户條款為準。註冊不保證銀行開户,支付服務商賬户也不能未經核實宣傳為澳洲銀行存款或存款保障。
成本應分開列為公司註冊及年審、地址、人員、法律分析、KYC與鏈上工具、旅行規則、託管安全、獨立評估及銀行支付費。AUSTRAC公開註冊頁面未列統一申請收費金額,本指南不把原稿舊ASIC A$576費用或顧問報價當作當前法定收費,實際收費應按當期官方和合同核實。ATO要求保留資產及交易、澳幣價值和相關成本資料;税務記錄與AML記錄用途、保存期限並不相同,營業所得、資本利得和GST須由税務顧問按業務性質判斷,不能將所有兑換利潤寫成個人CGT。ASIC公司註冊 ATO加密資產記錄
- 建立實體自有資金與客户資產賬務,不因銀行賬户在澳洲而省略服務地判斷。
- 記錄交易時澳幣估值、服務費、網絡費及法幣和鏈上結算對應關係。
- 銀行、軟件、保險和諮詢報價均獨立核價,不保證固定總成本。
收購、股權控制變更與新增業務
註冊附着於獲註冊主體,不能像可轉讓商品一樣把一個編號賣給另一個法人。股權收購通常保留原主體,但買方需核實註冊狀態、條件、續期、真實經營、歷史報告、客户資產、風險缺陷和關聯人員;資產交易或不同ABN的新經營主體須另行建立業務檔案並判斷申請註冊。AUSTRAC公開資料明確,實益擁有人、關鍵人員、地址、業務地區、服務協助方及海外牌照等影響登記的變化須在發生後14日內通知。股份收購不是AUSTRAC自動批准買方經營模式。變更通知
若新增託管、ATM、幣幣交易或新國家屬於企業可控制的重大風險變化,應在實施前審查風險評估並更新政策和人員系統,高級經理批准;需要更改條件或另獲許可時先取得必要結果。AUSTRAC可因嚴重犯罪風險、虛假遺漏資料、缺少能力或不再真實經營而拒絕、暫停、取消或不續期。官方在2025年明確關注不活躍DCE被購買後濫用的風險,因此“空殼牌照快買快用”不是安全通道。Use it or lose it公告
- 收購前盡調:公開狀態、決定書條件、AAN與ABN匹配、續期日、歷史監管往來和報告。
- 託管收購額外盤點資產、私鑰控制、次託管合同和客户授權,設計安全交接。
- 交割文件設合規陳述、違規賠償、資料交付和整改責任,不以顧問承諾代替監管決定。
- AUSTRAC變化通常14日內通知;ASIC公司、人員和股份變化通常28日內通知,各自獨立履行。
持續維護、獨立評估、三年續期與退出
註冊有效期為三年,可在結束前90日內提交續期;在該窗口及時提交者,登記可持續至AUSTRAC作出續期決定。未及時續期則登記失效並從註冊冊移除,不得繼續提供可註冊服務;之後重申按新申請處理。改革沒有給所有舊DCE統一重新起算三年。風險評估和政策至少每三年完整審查一次,且重大變化、AUSTRAC風險通知和不利獨立評估須提前或及時觸發審查;高風險業務可按政策採用更頻繁檢查。註冊續期
整個AML/CTF計劃原則上至少每三年獨立評估一次,但首次評估有特別過渡:新增報告實體按AAN末兩位奇偶分配2029年6月30日、2029年12月31日、2030年6月30日或2030年12月31日;2026年3月30日已enrol且做過舊獨立審查者,首次新評估一般在最近審查後四年與2027年3月31日兩者較遲者前進行。評估人不需統一強制資格證,但須合適且獨立於開發實施;發現缺陷應記錄回應和整改。年度合規報告改為財政年度,下一期覆蓋2026年7月1日至2027年6月30日,須於2027年7月至9月提交,不能沿用所有行業3月底截止的舊説法。獨立評估 首次評估過渡 年度報告
退出或停止服務時,須處理客户資產及合同、保留記錄、通知登記變更,並按情況申請從Reporting Entities Roll及註冊冊移除。只停網站或只停止交易不等於自動終止申報;已關閉、售出、合併或當期未提供服務者應按年度報告的相應問題説明情況,不能無故不報。Enrol及移除
- 建立14日變更、合規官任命通知、至少12月管治報告、財政年度申報及三年續期日曆。
- AAN末兩位:奇奇2029-06-30,奇偶2029-12-31,偶偶2030-06-30,偶奇2030-12-31。
- 獨立評估報告交管治機構和審批高級經理,整改落實後測試控制有效性。
- 管理退出提款、數據導出、記錄託管、投訴和仍未完成的監管要求。
現行AFSL交叉與2027年框架不可混同
截至2026年11月5日,現行Corporations Act及ASIC INFO 225已適用於構成金融產品的數字資產及相關安排。衍生品、非現金支付設施、管理投資計劃、證券和有關建議、交易、做市、託管或市場活動應逐項分析;不是所有關於Bitcoin的討論都需要AFSL,也不是AUSTRAC註冊能替代金融產品服務授權。ASIC在2026年10月公告説明,行業no-action窗口已於9月30日結束;不能當作所有未持牌業務目前繼續經營的普遍豁免。ASIC現行數字資產指南 2026年10月公告
Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026於2026年4月8日獲御準,但正式法案第2條生效表列2027年4月8日;早期ASIC路線圖曾寫4月9日,與10月公告及法案表不一致,本指南以法案表及較新公告為準。新DAP/TCP授權、資產持有、交易結算及財務要求不應寫為已經實施;截至核實日,CP 392諮詢尚開放至2026年11月27日。法案另設實施後的六個月許可過渡安排,須在屆時按適用條文和正式文書判斷,不是VASP註冊的替代期限。正式法案第2條
- 當前先按資產及安排是否為金融產品判斷,不等到2027年才處理現有AFSL義務。
- 明確標註CP 392為擬議標準,未來NTA數字不能套入當前AUSTRAC申請。
- 跟蹤正式立法文書、ASIC指南和申請窗口,更新客户合同及業務範圍。
各細分類型完整指南
下列為業務活動、產品或企業結構分支;並非每項都對應一張獨立法定牌照。
Item 50A:虛擬資產與法幣兑換及安排
適合提供澳幣或外幣與虛擬資產雙向兑換的交易所、OTC及實際促成兑換的P2P平台。已有DCE業務屬其延續範圍,現金ATM需額外配置現金及詐騙風險控制;不持幣並不自動排除兑換安排。
範圍 · 條件 · 人員 · 申請 · 維護Item 50B:幣幣兑換及安排
覆蓋同種和不同種虛擬資產的商業交換與安排,包括沒有法幣入口的平台。對鏈間兑換、包裝幣和DeFi交互須分析真實安排與控制;不應一概把技術、DEX或非託管標籤當作豁免。
範圍 · 條件 · 人員 · 申請 · 維護Item 46A:虛擬資產及私鑰託管
涵蓋經營VASP業務中為客户或指定人控制管理虛擬資產和私鑰,多籤及多人控制也可能受管。純自託管錢包開發可能不屬46A,但需按實際權限判斷;註冊並不等於託管安全或客户資產保障認證。
範圍 · 條件 · 人員 · 申請 · 維護Items 29/30:客户虛擬資產轉移
Item 29針對接受客户轉移指令的發起機構,Item 30針對使轉移價值可供客户使用的受益機構。非附帶境內及跨境轉移均須評估旅行規則,中介角色另涉及Item 31,純鏈轉移與法幣匯款報告不能混淆。
範圍 · 條件 · 人員 · 申請 · 維護Item 50C:參與發行或銷售的指定金融服務
要求企業在參與虛擬資產要約或銷售的過程中提供另一項Table 1指定金融服務,可涵蓋承銷、配售、做市及訂單資金處理。一單交易亦可適用,但單純發行和不參與發行的銀行付款處理不當然屬於50C。
範圍 · 條件 · 人員 · 申請 · 維護常見問題
AUSTRAC VASP註冊是不是澳大利亞金融牌照,能否代替AFSL?
不能。VASP註冊屬於AML/CTF監管身份;若資產或安排構成金融產品並經營有關金融服務,須另按現行Corporations Act及ASIC INFO 225判斷AFSL、市場等授權。註冊不認證代幣價值、安全或銀行開户。ASIC説明
只做幣幣兑換、不涉及澳幣,還需註冊嗎?
在經營VASP業務並滿足澳洲地理連接時,50B涵蓋同種或不同種幣交換及其安排,無現金入口不免註冊和AML義務。是否非託管或通過DEX不決定答案,應看真實服務及控制。五類服務
只保存一個多籤密鑰份額、無法單獨提款,是否屬於託管?
可能。官方46A説明明確涵蓋多籤和多人授權安排中的實際資產或私鑰控制管理;僅提供不保管管理資產的軟件則可不同。必須檢查合同、簽名權限、恢復和管理行為,不能只憑不能單獨提款排除。46A説明
VASP最低股本是多少,是否都要一千萬澳元淨有形資產?
AUSTRAC公開註冊要求未設五類統一股本或NTA金額,但需合規資源和經營能力。A$10 million NTA通常是現行AFSL金融產品主要託管的要求,附帶託管及合資格次託管等有不同規則,不是所有VASP或46A的最低資本。註冊評估 ASIC財務説明
外國股東能否申請,合規官是否必須住澳洲?
公開VASP問卷沒有統一澳洲股東比例,但股東控制結構須披露。澳洲Pty Ltd至少一名董事通常居澳;在澳洲常設機構提供指定服務時,AML合規官須澳洲居民並在管理層級履職,可以外聘但須有真實權限資源,不要求統一指定證書。外資收購等其他審查另行判斷。合規官條件
現在提交申請後能否先運營,是否90天保證獲批?
現在新進入者通常須先獲註冊批准。只有滿足歷史新增服務條件並按時在7月29日之前申請的情形有等待決定時繼續服務的過渡依據。90日為官方可能評估期間,補件後重啓,不是固定完成或獲批保證。註冊流程
舊DCE是否必須在2026年5月30日前重新申請全部五類?
無需重申,舊DCE從3月31日自動延續VASP。5月30日主要是既有報告實體通知合規官的過渡截止;新增登記資料須在下一次既定續期前補充,日常變化仍按14日通知。需真實申報所提供服務而非自動聲稱五項獲批。註冊更新
自託管錢包是不是2029年之前完全不用旅行規則或KYC?
不是。當前仍須錢包分類、付款收款資料和追蹤信息收集、適用核驗和風險控制;自託管情形有不必向另一個企業傳送信息的規則。2029年3月31日延遲的是未核實自託管控制人的特定轉移報告等安排,不免現行SMR。自託管規則
任何跨境幣轉移都必須10個工作日內報IFTI嗎?
不是。過渡規則明確,僅提供29/30純虛擬資產轉移且不轉移金錢或其他財產者不用IFTI;若幣僅為匯款機構間結算手段仍須報適用IFTI。未來IVTS及未核實自託管報告須另外準備,不能與當前旅行規則信息傳送混同。報告過渡
向澳洲客户開放海外網站就必然受AUSTRAC管轄嗎?
不能僅憑客户所在地判斷。須評估澳洲常設機構、實際代理經營及居民的海外經營連接;本地地址或賬户單獨存在也不必然滿足。服務器、代理、銀行服務途徑和合同履行事實需綜合審查。地理連接
買下一家註冊VASP即可直接增加託管和新發行項目嗎?
不可以這樣推定。股權收購須檢查原主體註冊條件、歷史違規和真實經營,並通常在14日內通知控制及關鍵人員等變化;新業務上線前應更新風險政策並核對註冊條件、AFSL等許可。資產買賣的新法人不能承繼一個編號便開始經營。登記變更
註冊、年度報告與獨立評估是否都是每三年一次?
不是。註冊三年並在到期前90日窗口續期;合規官至少12個月向管治機構報告;AUSTRAC年度合規報告按財政年度,下一期須2027年7月至9月提交。獨立評估原則上至少三年一次,首次另有AAN及既有審查的過渡排期。年度報告
官方依據與核實説明
資料核實:2026年11月5日。商業分類不替代法律定義,官方網頁及法規如有更新應以最新版本為準。
- AUSTRAC:Virtual asset designated services,五類邊界、資產定義及託管多籤
- AUSTRAC:Register with us as a remittance or virtual asset service provider,90日、更新及續期
- AUSTRAC:AML/CTF transitional rules 2026,生效、ACIP、報告與首次評估過渡
- AUSTRAC:Virtual asset service providers overview
- AUSTRAC:Registration questions for virtual asset service provider,完整申請字段
- AUSTRAC:Geographical link requirement
- AUSTRAC:Travel rule overview,轉移角色、信息及記錄
- AUSTRAC:Additional travel rule obligations when transferring virtual assets,自託管錢包及非法對手
- AUSTRAC:AML/CTF compliance officer,任命、居民、適當性及報告
- AUSTRAC:Senior manager,個人審批職責
- AUSTRAC:Step 4 Review and update your AML/CTF program
- AUSTRAC:Step 5 Conduct an independent evaluation
- AUSTRAC:Suspicious matter reports
- AUSTRAC:Threshold transaction reports
- AUSTRAC:Annual compliance reports,財政年度安排
- AUSTRAC:Enrol with us overview,檔案及退出
- AUSTRAC:Use it or lose it blitz targets digital currency exchanges,2025-04-29
- AUSTRAC:Public register makes it harder for criminals to launder money through crypto,2026-04-02
- AUSTRAC:Virtual asset service provider register goes public,2026-06-30説明
- ASIC:Company officeholders,居民董事、任職、ID及變更
- ASIC:Company addresses
- ASIC:Register a company
- ABRS:Apply for your director ID
- ASIC INFO 225:Digital assets Financial products and services,現行託管及NTA
- ASIC:26-245MR,2026-10-15,CP 392諮詢及2027-04-08生效
- ATO官方託管法律全文:Corporations Amendment Digital Assets Framework Act 2026,第2條生效表
- ASIC:早期數字資產改革路線圖,其2027-04-09日期已按正式法案表糾正
- ATO:Keeping crypto records
- Federal Register of Legislation:AML/CTF Rules 2025現行登記;網頁僅取得目錄與在效版本信息,條款實質以AUSTRAC逐項官方解釋核實
- Federal Register of Legislation:AML/CTF Transitional Rules 2026登記;正文動態加載未完整提取,實質已由AUSTRAC過渡指引核實
- 用户自有參考稿:仁港永勝VASP指南,全文已保存在vasp-source.md,非官方法律來源
本指南相對歷史資料的修正説明
原稿將2026-05-30列為所有舊DCE登記資料更新截止;官方説明該日是既有報告實體通知合規官的過渡期限,新增登記資料須於下一次既定續期前補充,普通變更通常14日通知。
原稿稱補件期間不計入90日;現行AUSTRAC指引説明要求補充信息後,90日期間從補充資料提供日起重啓,不是總計最長90日或固定獲批承諾。
原稿把2026-07-29寫成所有新VASP永久性開業寬限;這是歷史新增可註冊服務的特定過渡窗口,現在新進入者不能普遍邊申請邊運營,50A也不能借此補辦。
原稿稱新義務全部在7月1日生效;須區別50A從3月31日適用、新增服務主要義務7月1日適用,以及個別2029年報告和ACIP安排。
原稿將CDD過渡誤寫為全部舊客户2029-03-30前重新驗證;官方是符合條件的2026-03-30已enrol實體按客户類別繼續ACIP至2029-03-31的初始CDD框架過渡,不免持續CDD。
原稿將自託管錢包旅行規則籠統延至2029-03-30;現行錢包分類、資料收集、適用核驗、風險控制及SMR已須履行,特定未核實自託管錢包轉移報告延至2029-03-31。
原稿稱所有虛擬資產跨境轉移均報IFTI;官方明確純29/30虛擬資產轉移且無金錢或其他財產者不用IFTI,幣作為法幣匯款結算工具則可能仍須IFTI,未來IVTS另有過渡。
原稿機械沿用Part A+Part B並將Part B解釋為行業特定措施;改革後的計劃以風險評估和政策為核心,舊Part B的解釋也不正確。
原稿將董事會一概列為政策和風險評估審批主體;改革明確高級經理個人審批,管治機構監督,合規官協調日常執行,三者可在小企業兼任但職責須分別識別。
原稿要求合規官統一持專業資質卻遺漏適用澳洲居民條件;官方允許管理層級外聘或內部兼任,無統一強制證書,通過澳洲常設機構服務時須澳洲居民及fit and proper。
原稿把向澳洲居民提供海外網站服務直接視為地理連接;官方要求常設機構及居民海外經營等事實測試,單有客户、地址或銀行賬户不當然足夠。
原稿將所有證券及金融產品排除虛擬資產,並以可轉讓性概括NFT;須按功能判斷,金融產品與虛擬資產可能重疊,治理功能亦可獨立符合定義。
原稿將任何暫存、多籤、智能合約均籠統納入托管,且將全部DeFi排除;46A還須是在經營VASP業務中實際為客户控制管理,純軟件及非VASP輔助基礎設施有不同邊界。
原稿將Item 50C泛化為所有代幣發行或相關金融活動;須參與要約銷售並提供另一Table 1指定金融服務,單純發行和未參與發行的銀行附帶付款不當然涵蓋。
原稿把資產隔離、冷錢包等寫成AUSTRAC統一認證條件並承諾破產保護;這些須區分AML風險控制建議、現行ASIC金融產品託管規則和合同破產法律效果。
資本補充:AUSTRAC註冊未見五類統一最低股本或NTA;A$10 million等屬於特定現行AFSL金融產品託管規則,經營預算與客户資產也不能混同監管資本。
原稿將2026數字資產框架當已實施;法案第2條生效表及2026年10月ASIC公告是2027-04-08,早期路線圖4月9日表述與其不一致。截至核實日CP 392仍諮詢,不得當作已生效VASP資本或託管標準。
原稿遺漏財政年度年度合規報告變化和首次獨立評估分期;下一年度報告2027年7月至9月報送,首次獨立評估須按AAN奇偶或既有審查日期過渡判斷。
原稿將2026-06-30視為公共註冊冊首次上線;2026-04-02官方新聞已表示公開可查,6月30日只是後續説明,不保留其為確定首次上線日期。
原稿稱2023至2024取消數百VASP登記,未取得對應官方支持;2026-04-02官方披露其近期行動接觸128家不活躍企業、62家經監管或自願退出,不能張冠李戴。
原稿推薦Volt Bank及固定公司註冊費、顧問費用和4至6周成功週期,未取得當前官方支持,不作為可用銀行名單、當期政府費用或審批保證保留。
原稿用AAT作現行外部複核路徑,已不宜;具體內部外部複核資格和期限應以不利決定通知與現行制度為準。
原稿全部違法行為及罰款上限的概括缺乏逐條現行法律核對,本指南不復用統一兩年或固定金額表;執法依具體條款、行為及現行罰則判斷。
原稿十餘年經驗、數百家成功、銀行合作及跨地域能力屬未核實商業宣稱,不用作官方認證、獲批實績或保證;按用户要求保留真實指定署名與公司名稱。
本文由仁港永勝(香港)有限公司擬定,唐上永(唐生)業務經理提供業務講解。屬一般資料,不替代澳大利亞律師、税務師或監管機構的個案意見。


