A CLEAR COMPARISON
核心對比：制度、業務與申請路徑
業務名稱不能替代法定定義。先判斷實際服務、產品和客户，再評估新申請、收購及兩套監管制度是否同時適用。
這不是自動發牌矩陣。
即使一家企業同時有AFSL與AUSTRAC註冊，也不能據此推斷可經營任何類型的交易所、銀行、消費信貸或虛擬資產平台。
REGULATORY FRAMEWORKS
金融許可與反洗錢監管如何銜接
| 比較維度 | ASIC / AFSL | AUSTRAC |
|---|---|---|
| 制度性質 | ASIC 頒發 AFSL，並在牌照中列明金融服務、金融產品、客户及附加條件。 | 受規管實體 Enrolment；匯款及虛擬資產特定業務 Registration；持續 AML/CTF 監管。 |
| 主要法律 | Corporations Act 2001，相關法規、牌照條件及ASIC監管指引。 | AML/CTF Act 2006、適用規則及其改革生效與過渡安排。 |
| 監管重點 | 金融服務行為、消費者保護、產品披露、人員能力及財務資源。 | 洗錢與恐怖融資風險、客户身份、交易監測、報告及記錄保存。 |
| 業務判斷 | 實際金融服務活動 + 金融產品範圍 + Retail / Wholesale 客户。 | 第6條指定服務 + 澳大利亞地域聯繫 + 門檻及豁免。 |
| 人員及資源 | 負責經理、治理、適格、合規安排、財務資源；部分服務有專門門檻。 | 治理及風險評估、AML/CTF合規官、系統與風險相稱資源；不能用註冊替代AFSL財務要求。 |
| 持續義務 | 牌照條件、報告、財務與審計要求、爭議處理、重大違約及人員變更。 | CDD、SMR/TTR等適用報告、記錄、獨立評估、註冊續期及資料更新。 |
| 收購關鍵 | 完整Authorisations、附加條件、客户範圍、負責經理及控制權變化程序。 | 實際註冊實體及狀態、指定服務、計劃、歷史報告、控制人及註冊變更程序。 |
COMMON BUSINESS MODELS
14種典型業務的制度判斷
以下為初步分類，不是法律意見或個案許可結論；詳細條件請進入對應指南。
| 實際業務 | ASIC / AFSL 或其他許可 | AUSTRAC |
|---|---|---|
| 股票證券經紀 | 通常涉及 Securities + Dealing；僅有 Advice 不足。 | 提供適用指定服務時登記並履行AML/CTF義務。 |
| CFD 差價合約經紀 | 通常涉及 Derivatives 的發行、交易或做市授權。 | 對照指定服務及地域聯繫判斷登記與AML/CTF。 |
| 外匯保證金交易 | 按外匯合約/衍生品及實際交易服務核對AFSL。 | 涉及法定指定服務時適用。 |
| 單純現金外幣兑換 | 不能直接等同外匯合約AFSL；評估產品性質和豁免。 | 現金兑換通常屬於指定服務；不是RSP註冊的同義詞。 |
| 跨境匯款 | 支付設施或其他金融產品模式可能另涉AFSL。 | 通常需RSP註冊；須分Independent/RNP/Affiliate。 |
| 虛擬資產與法幣兑換 | 視資產與服務是否構成金融產品，兼顧新框架過渡。 | 通常需VASP註冊，核對Item 50A實際服務。 |
| 虛擬資產幣幣兑換 | 並非因資產叫“加密貨幣”就當然豁免AFSL。 | 核對Item 50B及相應註冊和AML/CTF。 |
| 虛擬資產託管 | 視金融產品性質、託管模式及未來TCP制度。 | 核對Item 46A；賬户及私鑰管理模式很重要。 |
| 證券型代幣發行交易 | 通常應評估AFSL及證券發行/市場設施要求。 | 指定服務成立時適用，不因AFSL自動免除。 |
| 私募基金管理 | 通常需適當AFSL或具體法定豁免；Wholesale不是概括豁免。 | 按實際服務而非“基金”名稱判斷。 |
| 投資顧問 | 一般/個人建議與產品授權分別核對；個人建議有額外要求。 | 不是所有純建議都會觸發指定服務。 |
| 非現金支付產品 | 金融產品定義、實際服務與豁免共同決定。 | 對照資金轉移、儲值及相關指定服務。 |
| 普通消費貸款 | 通常首先評估ACL，而非用AFSL代替消費信貸許可。 | 貸款/融資指定服務成立時適用AML/CTF。 |
| 黃金條塊買賣 | 實物交易與金融產品不同，衍生品/權益可能涉AFSL。 | 對照bullion指定服務及適用門檻、豁免。 |
APPLICATION OR ACQUISITION
不要把收購簡單理解為“更快買到牌照”
| 比較維度 | 新申請 | 持牌主體收購 |
|---|---|---|
| 業務匹配 | 按擬經營模式申請適當授權，材料須反映真實準備。 | 現有授權必須逐項匹配，不能只看牌照編號或商業簡稱。 |
| 歷史責任 | 重點是申請人背景、資源及業務準備。 | 還需核查既有税務、客户資產、負債、爭議及監管歷史。 |
| 人員連續性 | 建立符合能力與適格要求的負責經理及合規團隊。 | 確認負責經理是否留任，不能以“借名RM”替代實際履職。 |
| 監管程序 | 新申請或授權變更及相應審查。 | 主體存續、控制權變化、通知或批准及授權變更分別判斷。 |
| 預算組成 | 官方申請費、人員、系統、顧問及運營準備。 | 購買價、盡調、交易法律、變更、整改及持續運營，不只有牌照價。 |
| 時間判斷 | 受材料完整度、複雜性及官方評審影響。 | 受盡調、條件、銀行審查、人員及監管程序影響，不保證更快。 |
依據：ASIC金融服務許可指引、AUSTRAC指定服務及註冊説明。核實日期：2026年11月5日。詳細官方鏈接見各專題指南。
LET’S DEFINE YOUR NEXT STEP
先釐清業務範圍，再規劃申請路徑。
告訴我們擬開展的業務、客户類別及申請或收購方向，唐生將與您溝通準備事項。