該業務應如何確認許可與準備要求？
作為VASP為客户或相關指定人控制管理虛擬資產或能實現控制的私鑰，適用46A。僅佔多籤一部分也可能構成保管，不要求一人獨享完整密鑰；只開發自託管軟件但不保管管理，或者非VASP提供純雲存儲，可不在該項。官方範圍：https://www.austrac.gov.au/new-austrac/designated-services-newly-regulated-entities/virtual-asset-designated-services
仁港永勝提供資料整理、路徑評估與專業協作支持，並非發牌或審批機構。批准、登記狀態與經營限制，以官方決定及實際許可證為準。
業務範圍與適用邊界
作為VASP為客户或相關指定人控制管理虛擬資產或能實現控制的私鑰，適用46A。僅佔多籤一部分也可能構成保管，不要求一人獨享完整密鑰；只開發自託管軟件但不保管管理，或者非VASP提供純雲存儲，可不在該項。官方範圍：https://www.austrac.gov.au/new-austrac/designated-services-newly-regulated-entities/virtual-asset-designated-services
申請條件與所需資料
準備託管合同、客户權屬、錢包架構、密鑰生成及分權、熱冷比例政策、恢復、提取和資產對賬。AML風險評估應涵蓋資產入庫來源、第三方提幣和高風險地址；安全認證只能如實描述已有事實，不作為官方必然認可。
股東、董事及合規人員要求
配置通常居住澳洲董事與合資格管理層AML負責人，並設保管操作、安全、複核簽署和對賬責任。員工需權限盡調、背景和角色培訓；單一股東兼董事也不應掌控全部密鑰及自批出幣而無複核。未來DAP保管負責經理需相關技術和監管能力證據。
資本與財務資源要求
46A的AUSTRAC登記無統一最低股本或NTA金額，須有安全、合規和返還成本資源。保管客户資產不是資本。若構成未來custody-only DAP，CP392三模型及全面第三方保管優惠需另看最終規則；使用次保管商不能自動取得20萬澳元優惠。
註冊地址與實際經營安排
區分註冊地址、管理辦公場所、數據及密鑰控制地點。須如實披露境外保管商、人員和相關經營地點，建立監管可獲取記錄及危機恢復機制；不得公開敏感密鑰地址作為營銷證明。
申請與業務準備流程
- 確認直接、代理、多籤及外包實際控制，映射46A和轉移服務。
- 建立資產權屬、託管協議、權限分離和操作風險制度。
- 驗證錢包餘額、恢復、提幣審批、CDD和可疑地址處置流程。
- 遞交或更新VASP註冊，證明錢包、存取方式和負責人能力。
- 批准後運營，另完成現有金融產品保管許可分析及未來DAP準備。
所需時間及評審不確定性
新增46A主要義務2026-07-01已生效；現在新申請無普遍邊申請邊經營資格。AUSTRAC審查可能90天並補件重算，密鑰安全和外包盡調商業準備週期依架構而定，不承諾固定上線日期。
股東董事變更、收購與轉讓
更換錢包、密鑰控制團隊、次保管商或客户提取機制時重新評估；影響登記的關鍵人員或合作方14日通知。股份收購須獨立核對資產負債、密鑰歸屬、授權簽名、歷史攻擊和保險除外條件，交割重建權限。
持續合規、續期與維護
持續客户幣與鏈上和總賬對賬、定期權限複核、恢復演練、提幣處理和安全事件調查。對外轉移履行Travel Rule，異常來源及提取判斷SMR；保持記錄和有序返還方案、年度報告及續期。
常見問題
DCE是否在2026年4月才改名為VASP？
不是。AUSTRAC過渡規則確認原DCE於2026年3月31日自動註冊為VASP，線上服務遷移和資料更新窗口為3月31日至7月29日。VASP範圍比舊法幣數字貨幣兑換更廣，不能説只是改名而業務完全相同。
數字資產框架法到底2027年4月8日還是4月9日實施？
正式法第2條實施表、ASIC2026年10月15日公告及CP392採用2027年4月8日。ASIC早期路線圖和9月提醒曾寫4月9日，本文明確該差異並以正式法及更新諮詢釋義為準。御準日則為2026年4月8日，截至核實日該法尚未實施。
現在有VASP註冊就不需要AFSL嗎？
不能這樣理解。VASP僅是AUSTRAC登記；代幣或安排已屬金融產品時，相關金融服務現在就可能需要AFSL或其他許可。2027年DAP/TCP框架也會產生平台層的新權限，不以VASP自動代替。
2027年DAP/TCP申請截止何時，等待決定可以經營嗎？
ASIC CP392明確申請於2027年4月8日開放，現有相關平台須2027年10月7日前申請或變更。符合新法過渡條文並及時申請者可以在ASIC評估時繼續運營，但須持續遵守原來已經適用的法律；回執不是已獲批准。
註冊資本最低1澳元是真的嗎？
1澳元可作為某種股份設置例子，不是VASP法定統一資本門檻。AUSTRAC指引未設統一最低股本或NTA金額，但會看合規資源與運營能力。未來DAP/TCP財務草案有多種NTA模型，NTA也不是名義股本，客户資產不能當運營資本。
CP392要求DAP/TCP統一至少持有1400萬澳元嗎？
截至2026年11月5日沒有這樣的已生效統一要求。CP392諮詢三個方案，另有符合條件的全面第三方保管優惠、非金融產品底層資產情景和活動附加額。所有方案仍未最終確定，1400萬不能脱離模型和業務條件使用。
新申請VASP可否先經營再等90天批准？
原則上不可以。新申請須註冊獲批才提供可註冊服務。2026年新增服務歷史過渡只適用於符合條件並及時遞交的主體，7月窗口已過去。90天是AUSTRAC可能使用的審查期間，補件會重新起算，不是默認許可。
只提交持股超過10%的股東護照夠不夠？
不夠。要按AUSTRAC表格披露及證明實際所有權、最終受益人、控制人和關鍵人員，考慮多層集團、董事會控制及關聯企業。銀行的額外資料清單也不能替代監管申請要求。
必須聘澳洲董事和澳洲AML負責人嗎？
採用澳洲Pty Ltd時至少一名董事通常居住澳洲。AML負責人是另一角色；在澳洲常設經營機構提供指定服務時須為澳洲居民，並在管理層、適格、有權限及資源。可外聘但不能掛名。AFSL負責經理另用於組織能力證明。
每筆1萬澳元電子轉賬或加密幣交易都要報TTR嗎？
不是。TTR針對實際收付達到或超過1萬澳元等值的紙幣硬幣，交易日後10營業日報告。電子轉賬及純虛擬資產不因金額本身觸發；可疑活動仍可能報SMR，拆分現金規避閾值尤其需要審查。
2026改革後年度合規報告仍在1月至3月提交嗎？
現行AUSTRAC規則已改為財政年度。下一期覆蓋2026年7月1日至2027年6月30日，應在2027年7月1日至9月30日提交。AML負責人向治理機構的年度報告是另一項義務。
買下一家舊DCE公司能立即新增託管或衍生品嗎？
不能。須核查登記狀態、實際服務、條件和歷史合規，新增託管需要更新服務及AML風險設計，衍生品可能現在需要AFSL。資產收購不轉移許可；股份收購保留主體也保留潛在責任，AUSTRAC及ASIC通知須分別完成。
VASP登記是否保證銀行開户和全球營業權？
不保證。銀行自行審核風險，海外市場另按當地許可和營銷規則。公開登記只能核查主體的註冊狀況，不能當政府投資認可、代幣安全保證或FATF認證。
外包全部保管能免DAP授權並只准備20萬澳元嗎？
不一定。新法把代理人持有行為歸屬於運營商，外包平台仍可能構成DAP。20萬隻是CP392第三方保管優惠計算中的一個下限項，還須與資產比例及收入比例比較，滿足保證、審計及全量保管條件；目前仍屬草案。
官方依據與核實説明
資料核實：2026年11月5日。商業分類不替代法律定義，官方網頁及法規如有更新應以最新版本為準。
- 用户原指南，完整提取但不作為現行法規證明
- 正式法：Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026，No.38，御準、實施、平台定義及過渡全文
- ATO刊載正式法PDF，實施表列明2027年4月8日
- 澳洲國會法案記錄，2026年4月1日通過及4月8日御準
- AUSTRAC AML/CTF Transitional Rules 2026，自動VASP遷移、CDD、報告及獨立評估安排
- AUSTRAC DCE-to-VASP線上遷移QRG，3月31日至7月29日窗口
- AUSTRAC Virtual asset designated services，五類服務與排除情形
- AUSTRAC VASP及匯款註冊、90日補件重算、變更及三年續期
- AUSTRAC Preparing for our registration forms，業務和人員及支持文件
- AUSTRAC AML/CTF compliance officer，居住、管理層、適格及通知
- ASIC 26-245MR，2026年10月15日數字資產實施諮詢，採用4月8日
- ASIC CP392諮詢頁面，附件及諮詢狀態
- ASIC CP392主文，第45段4月8日開放及10月7日截止，第7表三種資本模型
- CP392附件1擬議DAP/TCP指南，分模式發行權限及負責經理
- CP392附件4財務標準草案，2026年10月20日修正版，三個備選NTA模型
- ASIC早期路線圖，曾採用4月9日，應與正式法及10月資料區分
- ASIC現有INFO225 no-action截止提醒，2026年9月30日申請條件
- ASIC service charter，一般AFSL完整申請150天70%和240天90%目標
- ASIC公司董事、秘書和居住條件
- ASIC公司股東和股份規則
- ABRS新任董事本人申請Director ID及任命前時限
- ASIC公司地址及場所佔用同意規則
- AUSTRAC TTR閾值、現鈔定義及10營業日時限
- AUSTRAC SMR合理懷疑、報告時限及tipping off
- AUSTRAC年度合規報告已改財政年度，下一期2026年7月至2027年6月
- ASIC AFSL控制權變更30營業日通知
- ASIC一般AFSL資料變化10營業日及網站通知
- ASIC公司年度review、繳費及償債能力決議
- ATO GST登記門檻及計算排除input-taxed供應
- ATO數字貨幣交易所，促成交易服務與直接買賣GST差異
- AUSTRAC VASP公開登記冊及閒置註冊撤回提示
- AUSTRAC Record keeping overview，CDD、交易及AML計劃記錄七年起算和隱私要求
本指南相對歷史資料的修正説明
原文將DCE與VASP視為同一範圍僅改名，改為歷史法幣數字貨幣兑換與2026年擴大虛擬資產指定服務範圍的區別；幣幣兑換不是原DCE在2018年自動全面涵蓋的事實。
原文寫VASP自2026年4月起，改為原DCE於2026年3月31日依法自動轉VASP，線上遷移及enrolment資料更新窗口至2026年7月29日；自動延續與資料更新是兩件事。
正式Digital Assets Framework Act 2026為第38號法，2026年4月8日御準。正式法實施表及ASIC10月資料為2027年4月8日；ASIC早期資料寫4月9日，已記錄差異並以前者為準。
DAP/TCP新法截至2026年11月5日尚未實施。CP392明確2027年4月8日開放申請、現有平台10月7日前申請或變更，10月8日起一般過渡結束；不能把未來授權宣傳成現已獲批。
CP392資產、交易結算、負責經理與三套NTA財務方案仍在諮詢，附件4已使用10月20日修正版，不能把1400萬、700萬、200萬或20萬澳元寫成已經生效的統一最低股本。
刪除VASP法定最低資本1澳元、默認100股即合規的説法；區分公司股本、現金、監管NTA和客户資產，AUSTRAC未設統一數額但要求實際資源能力。
新增虛擬資產主要義務延期至2026年7月1日不適用於50A；2026年7月29日前及時申請的歷史繼續經營規則不可套給現在新申請人。
明確現有金融產品的AFSL與市場或清算結算義務在2026年已經可能適用，INFO225 no-action申請截止為2026年9月30日，不能以未來DAP框架推遲現行合規。
原文年度合規報告1月2日至3月31日已過時，改為財政年度；下一期2026年7月1日至2027年6月30日，2027年7月1日至9月30日提交。
原文所有超過1萬澳元交易報TTR不準確，改為實際現鈔達到或超過1萬澳元等值，交易日後10營業日；電子轉賬和純加密轉移不因金額本身觸發。
補充SMR恐怖融資24小時、其他通常3營業日及合理懷疑判斷；IFTI、IVTS及未驗證自託管錢包報告有不同過渡，不説所有虛擬資產轉移現階段都報IFTI。
不把所有股東持股10%以上護照、警方證明和電子簽名寫成所有案件固定法定清單；改按主體結構、全部控制鏈、關鍵人員與官方補件要求。
澳洲Pty Ltd本地董事條件與AML負責人澳洲服務地點居民條件分開；AFSL負責經理是第三種角色，補充董事本人任命前申請Director ID及外聘不得掛名。
糾正所有金融機構都用AFSL、貸款一律AFSL、所有VASP均須AFCA和為客户買PI保險及一律審計的泛化；改按產品、零售服務、豁免和實際許可條件判斷。
原文整體4—6個月、開户2—4周及1—3萬澳元均不是官方固定承諾或政府收費；AUSTRAC90天補件重算，一般ASIC目標以完整申請150天70%、240天90%區分。
補充收購不等於許可轉讓，AUSTRAC14日、AFSL控制變化30營業日、一般AFSL資料10營業日和公司多數資料28日的不同通知期限。
三年有效期與到期前90日續期適用於VASP註冊，不能套為AFSL三年換牌；長期不經營主體有撤回或取消風險。
糾正Westpac為西澳大利亞銀行的誤稱；刪除銀行開户保證、品牌已登記列舉、全球通行認證以及跨國含金量排名，未核實商業比較不作為事實。
GST不在公司設立後自動一律登記，按GST turnover及服務性質判斷；促成交易手續費與直接買賣數字貨幣可有不同GST待遇。
服務是撰寫企業風險評估、AML/CTF政策與程序，不是代寫國家反洗錢條例；署名不構成ASIC或AUSTRAC認可、認證或項目獲批聲明。
本文由仁港永勝（香港）有限公司擬定，唐上永（唐生）業務經理提供業務講解。屬一般資料，不替代澳大利亞律師、税務師或監管機構的個案意見。