A CLEAR COMPARISON
核心对比：制度、业务与申请路径
业务名称不能替代法定定义。先判断实际服务、产品和客户，再评估新申请、收购及两套监管制度是否同时适用。
这不是自动发牌矩阵。
即使一家企业同时有AFSL与AUSTRAC注册，也不能据此推断可经营任何类型的交易所、银行、消费信贷或虚拟资产平台。
REGULATORY FRAMEWORKS
金融许可与反洗钱监管如何衔接
| 比较维度 | ASIC / AFSL | AUSTRAC |
|---|---|---|
| 制度性质 | ASIC 颁发 AFSL，并在牌照中列明金融服务、金融产品、客户及附加条件。 | 受规管实体 Enrolment；汇款及虚拟资产特定业务 Registration；持续 AML/CTF 监管。 |
| 主要法律 | Corporations Act 2001，相关法规、牌照条件及ASIC监管指引。 | AML/CTF Act 2006、适用规则及其改革生效与过渡安排。 |
| 监管重点 | 金融服务行为、消费者保护、产品披露、人员能力及财务资源。 | 洗钱与恐怖融资风险、客户身份、交易监测、报告及记录保存。 |
| 业务判断 | 实际金融服务活动 + 金融产品范围 + Retail / Wholesale 客户。 | 第6条指定服务 + 澳大利亚地域联系 + 门槛及豁免。 |
| 人员及资源 | 负责经理、治理、适格、合规安排、财务资源；部分服务有专门门槛。 | 治理及风险评估、AML/CTF合规官、系统与风险相称资源；不能用注册替代AFSL财务要求。 |
| 持续义务 | 牌照条件、报告、财务与审计要求、争议处理、重大违约及人员变更。 | CDD、SMR/TTR等适用报告、记录、独立评估、注册续期及资料更新。 |
| 收购关键 | 完整Authorisations、附加条件、客户范围、负责经理及控制权变化程序。 | 实际注册实体及状态、指定服务、计划、历史报告、控制人及注册变更程序。 |
COMMON BUSINESS MODELS
14种典型业务的制度判断
以下为初步分类，不是法律意见或个案许可结论；详细条件请进入对应指南。
| 实际业务 | ASIC / AFSL 或其他许可 | AUSTRAC |
|---|---|---|
| 股票证券经纪 | 通常涉及 Securities + Dealing；仅有 Advice 不足。 | 提供适用指定服务时登记并履行AML/CTF义务。 |
| CFD 差价合约经纪 | 通常涉及 Derivatives 的发行、交易或做市授权。 | 对照指定服务及地域联系判断登记与AML/CTF。 |
| 外汇保证金交易 | 按外汇合约/衍生品及实际交易服务核对AFSL。 | 涉及法定指定服务时适用。 |
| 单纯现金外币兑换 | 不能直接等同外汇合约AFSL；评估产品性质和豁免。 | 现金兑换通常属于指定服务；不是RSP注册的同义词。 |
| 跨境汇款 | 支付设施或其他金融产品模式可能另涉AFSL。 | 通常需RSP注册；须分Independent/RNP/Affiliate。 |
| 虚拟资产与法币兑换 | 视资产与服务是否构成金融产品，兼顾新框架过渡。 | 通常需VASP注册，核对Item 50A实际服务。 |
| 虚拟资产币币兑换 | 并非因资产叫“加密货币”就当然豁免AFSL。 | 核对Item 50B及相应注册和AML/CTF。 |
| 虚拟资产托管 | 视金融产品性质、托管模式及未来TCP制度。 | 核对Item 46A；账户及私钥管理模式很重要。 |
| 证券型代币发行交易 | 通常应评估AFSL及证券发行/市场设施要求。 | 指定服务成立时适用，不因AFSL自动免除。 |
| 私募基金管理 | 通常需适当AFSL或具体法定豁免；Wholesale不是概括豁免。 | 按实际服务而非“基金”名称判断。 |
| 投资顾问 | 一般/个人建议与产品授权分别核对；个人建议有额外要求。 | 不是所有纯建议都会触发指定服务。 |
| 非现金支付产品 | 金融产品定义、实际服务与豁免共同决定。 | 对照资金转移、储值及相关指定服务。 |
| 普通消费贷款 | 通常首先评估ACL，而非用AFSL代替消费信贷许可。 | 贷款/融资指定服务成立时适用AML/CTF。 |
| 黄金条块买卖 | 实物交易与金融产品不同，衍生品/权益可能涉AFSL。 | 对照bullion指定服务及适用门槛、豁免。 |
APPLICATION OR ACQUISITION
不要把收购简单理解为“更快买到牌照”
| 比较维度 | 新申请 | 持牌主体收购 |
|---|---|---|
| 业务匹配 | 按拟经营模式申请适当授权，材料须反映真实准备。 | 现有授权必须逐项匹配，不能只看牌照编号或商业简称。 |
| 历史责任 | 重点是申请人背景、资源及业务准备。 | 还需核查既有税务、客户资产、负债、争议及监管历史。 |
| 人员连续性 | 建立符合能力与适格要求的负责经理及合规团队。 | 确认负责经理是否留任，不能以“借名RM”替代实际履职。 |
| 监管程序 | 新申请或授权变更及相应审查。 | 主体存续、控制权变化、通知或批准及授权变更分别判断。 |
| 预算组成 | 官方申请费、人员、系统、顾问及运营准备。 | 购买价、尽调、交易法律、变更、整改及持续运营，不只有牌照价。 |
| 时间判断 | 受材料完整度、复杂性及官方评审影响。 | 受尽调、条件、银行审查、人员及监管程序影响，不保证更快。 |
依据：ASIC金融服务许可指引、AUSTRAC指定服务及注册说明。核实日期：2026年11月5日。详细官方链接见各专题指南。
LET’S DEFINE YOUR NEXT STEP
先厘清业务范围，再规划申请路径。
告诉我们拟开展的业务、客户类别及申请或收购方向，唐生将与您沟通准备事项。