该业务应如何确认许可与准备要求？
作为VASP为客户或相关指定人控制管理虚拟资产或能实现控制的私钥，适用46A。仅占多签一部分也可能构成保管，不要求一人独享完整密钥；只开发自托管软件但不保管管理，或者非VASP提供纯云存储，可不在该项。官方范围：https://www.austrac.gov.au/new-austrac/designated-services-newly-regulated-entities/virtual-asset-designated-services
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业务范围与适用边界
作为VASP为客户或相关指定人控制管理虚拟资产或能实现控制的私钥，适用46A。仅占多签一部分也可能构成保管，不要求一人独享完整密钥；只开发自托管软件但不保管管理，或者非VASP提供纯云存储，可不在该项。官方范围：https://www.austrac.gov.au/new-austrac/designated-services-newly-regulated-entities/virtual-asset-designated-services
申请条件与所需资料
准备托管合同、客户权属、钱包架构、密钥生成及分权、热冷比例政策、恢复、提取和资产对账。AML风险评估应涵盖资产入库来源、第三方提币和高风险地址；安全认证只能如实描述已有事实，不作为官方必然认可。
股东、董事及合规人员要求
配置通常居住澳洲董事与合资格管理层AML负责人，并设保管操作、安全、复核签署和对账责任。员工需权限尽调、背景和角色培训；单一股东兼董事也不应掌控全部密钥及自批出币而无复核。未来DAP保管负责经理需相关技术和监管能力证据。
资本与财务资源要求
46A的AUSTRAC登记无统一最低股本或NTA金额，须有安全、合规和返还成本资源。保管客户资产不是资本。若构成未来custody-only DAP，CP392三模型及全面第三方保管优惠需另看最终规则；使用次保管商不能自动取得20万澳元优惠。
注册地址与实际经营安排
区分注册地址、管理办公场所、数据及密钥控制地点。须如实披露境外保管商、人员和相关经营地点，建立监管可获取记录及危机恢复机制；不得公开敏感密钥地址作为营销证明。
申请与业务准备流程
- 确认直接、代理、多签及外包实际控制，映射46A和转移服务。
- 建立资产权属、托管协议、权限分离和操作风险制度。
- 验证钱包余额、恢复、提币审批、CDD和可疑地址处置流程。
- 递交或更新VASP注册，证明钱包、存取方式和负责人能力。
- 批准后运营，另完成现有金融产品保管许可分析及未来DAP准备。
所需时间及评审不确定性
新增46A主要义务2026-07-01已生效；现在新申请无普遍边申请边经营资格。AUSTRAC审查可能90天并补件重算，密钥安全和外包尽调商业准备周期依架构而定，不承诺固定上线日期。
股东董事变更、收购与转让
更换钱包、密钥控制团队、次保管商或客户提取机制时重新评估；影响登记的关键人员或合作方14日通知。股份收购须独立核对资产负债、密钥归属、授权签名、历史攻击和保险除外条件，交割重建权限。
持续合规、续期与维护
持续客户币与链上和总账对账、定期权限复核、恢复演练、提币处理和安全事件调查。对外转移履行Travel Rule，异常来源及提取判断SMR；保持记录和有序返还方案、年度报告及续期。
常见问题
DCE是否在2026年4月才改名为VASP？
不是。AUSTRAC过渡规则确认原DCE于2026年3月31日自动注册为VASP，线上服务迁移和资料更新窗口为3月31日至7月29日。VASP范围比旧法币数字货币兑换更广，不能说只是改名而业务完全相同。
数字资产框架法到底2027年4月8日还是4月9日实施？
正式法第2条实施表、ASIC2026年10月15日公告及CP392采用2027年4月8日。ASIC早期路线图和9月提醒曾写4月9日，本文明确该差异并以正式法及更新咨询释义为准。御准日则为2026年4月8日，截至核实日该法尚未实施。
现在有VASP注册就不需要AFSL吗？
不能这样理解。VASP仅是AUSTRAC登记；代币或安排已属金融产品时，相关金融服务现在就可能需要AFSL或其他许可。2027年DAP/TCP框架也会产生平台层的新权限，不以VASP自动代替。
2027年DAP/TCP申请截止何时，等待决定可以经营吗？
ASIC CP392明确申请于2027年4月8日开放，现有相关平台须2027年10月7日前申请或变更。符合新法过渡条文并及时申请者可以在ASIC评估时继续运营，但须持续遵守原来已经适用的法律；回执不是已获批准。
注册资本最低1澳元是真的吗？
1澳元可作为某种股份设置例子，不是VASP法定统一资本门槛。AUSTRAC指引未设统一最低股本或NTA金额，但会看合规资源与运营能力。未来DAP/TCP财务草案有多种NTA模型，NTA也不是名义股本，客户资产不能当运营资本。
CP392要求DAP/TCP统一至少持有1400万澳元吗？
截至2026年11月5日没有这样的已生效统一要求。CP392咨询三个方案，另有符合条件的全面第三方保管优惠、非金融产品底层资产情景和活动附加额。所有方案仍未最终确定，1400万不能脱离模型和业务条件使用。
新申请VASP可否先经营再等90天批准？
原则上不可以。新申请须注册获批才提供可注册服务。2026年新增服务历史过渡只适用于符合条件并及时递交的主体，7月窗口已过去。90天是AUSTRAC可能使用的审查期间，补件会重新起算，不是默认许可。
只提交持股超过10%的股东护照够不够？
不够。要按AUSTRAC表格披露及证明实际所有权、最终受益人、控制人和关键人员，考虑多层集团、董事会控制及关联企业。银行的额外资料清单也不能替代监管申请要求。
必须聘澳洲董事和澳洲AML负责人吗？
采用澳洲Pty Ltd时至少一名董事通常居住澳洲。AML负责人是另一角色；在澳洲常设经营机构提供指定服务时须为澳洲居民，并在管理层、适格、有权限及资源。可外聘但不能挂名。AFSL负责经理另用于组织能力证明。
每笔1万澳元电子转账或加密币交易都要报TTR吗？
不是。TTR针对实际收付达到或超过1万澳元等值的纸币硬币，交易日后10营业日报告。电子转账及纯虚拟资产不因金额本身触发；可疑活动仍可能报SMR，拆分现金规避阈值尤其需要审查。
2026改革后年度合规报告仍在1月至3月提交吗？
现行AUSTRAC规则已改为财政年度。下一期覆盖2026年7月1日至2027年6月30日，应在2027年7月1日至9月30日提交。AML负责人向治理机构的年度报告是另一项义务。
买下一家旧DCE公司能立即新增托管或衍生品吗？
不能。须核查登记状态、实际服务、条件和历史合规，新增托管需要更新服务及AML风险设计，衍生品可能现在需要AFSL。资产收购不转移许可；股份收购保留主体也保留潜在责任，AUSTRAC及ASIC通知须分别完成。
VASP登记是否保证银行开户和全球营业权？
不保证。银行自行审核风险，海外市场另按当地许可和营销规则。公开登记只能核查主体的注册状况，不能当政府投资认可、代币安全保证或FATF认证。
外包全部保管能免DAP授权并只准备20万澳元吗？
不一定。新法把代理人持有行为归属于运营商，外包平台仍可能构成DAP。20万只是CP392第三方保管优惠计算中的一个下限项，还须与资产比例及收入比例比较，满足保证、审计及全量保管条件；目前仍属草案。
官方依据与核实说明
资料核实：2026年11月5日。商业分类不替代法律定义，官方网页及法规如有更新应以最新版本为准。
- 用户原指南，完整提取但不作为现行法规证明
- 正式法：Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026，No.38，御准、实施、平台定义及过渡全文
- ATO刊载正式法PDF，实施表列明2027年4月8日
- 澳洲国会法案记录，2026年4月1日通过及4月8日御准
- AUSTRAC AML/CTF Transitional Rules 2026，自动VASP迁移、CDD、报告及独立评估安排
- AUSTRAC DCE-to-VASP线上迁移QRG，3月31日至7月29日窗口
- AUSTRAC Virtual asset designated services，五类服务与排除情形
- AUSTRAC VASP及汇款注册、90日补件重算、变更及三年续期
- AUSTRAC Preparing for our registration forms，业务和人员及支持文件
- AUSTRAC AML/CTF compliance officer，居住、管理层、适格及通知
- ASIC 26-245MR，2026年10月15日数字资产实施咨询，采用4月8日
- ASIC CP392咨询页面，附件及咨询状态
- ASIC CP392主文，第45段4月8日开放及10月7日截止，第7表三种资本模型
- CP392附件1拟议DAP/TCP指南，分模式发行权限及负责经理
- CP392附件4财务标准草案，2026年10月20日修正版，三个备选NTA模型
- ASIC早期路线图，曾采用4月9日，应与正式法及10月资料区分
- ASIC现有INFO225 no-action截止提醒，2026年9月30日申请条件
- ASIC service charter，一般AFSL完整申请150天70%和240天90%目标
- ASIC公司董事、秘书和居住条件
- ASIC公司股东和股份规则
- ABRS新任董事本人申请Director ID及任命前时限
- ASIC公司地址及场所占用同意规则
- AUSTRAC TTR阈值、现钞定义及10营业日时限
- AUSTRAC SMR合理怀疑、报告时限及tipping off
- AUSTRAC年度合规报告已改财政年度，下一期2026年7月至2027年6月
- ASIC AFSL控制权变更30营业日通知
- ASIC一般AFSL资料变化10营业日及网站通知
- ASIC公司年度review、缴费及偿债能力决议
- ATO GST登记门槛及计算排除input-taxed供应
- ATO数字货币交易所，促成交易服务与直接买卖GST差异
- AUSTRAC VASP公开登记册及闲置注册撤回提示
- AUSTRAC Record keeping overview，CDD、交易及AML计划记录七年起算和隐私要求
本指南相对历史资料的修正说明
原文将DCE与VASP视为同一范围仅改名，改为历史法币数字货币兑换与2026年扩大虚拟资产指定服务范围的区别；币币兑换不是原DCE在2018年自动全面涵盖的事实。
原文写VASP自2026年4月起，改为原DCE于2026年3月31日依法自动转VASP，线上迁移及enrolment资料更新窗口至2026年7月29日；自动延续与资料更新是两件事。
正式Digital Assets Framework Act 2026为第38号法，2026年4月8日御准。正式法实施表及ASIC10月资料为2027年4月8日；ASIC早期资料写4月9日，已记录差异并以前者为准。
DAP/TCP新法截至2026年11月5日尚未实施。CP392明确2027年4月8日开放申请、现有平台10月7日前申请或变更，10月8日起一般过渡结束；不能把未来授权宣传成现已获批。
CP392资产、交易结算、负责经理与三套NTA财务方案仍在咨询，附件4已使用10月20日修正版，不能把1400万、700万、200万或20万澳元写成已经生效的统一最低股本。
删除VASP法定最低资本1澳元、默认100股即合规的说法；区分公司股本、现金、监管NTA和客户资产，AUSTRAC未设统一数额但要求实际资源能力。
新增虚拟资产主要义务延期至2026年7月1日不适用于50A；2026年7月29日前及时申请的历史继续经营规则不可套给现在新申请人。
明确现有金融产品的AFSL与市场或清算结算义务在2026年已经可能适用，INFO225 no-action申请截止为2026年9月30日，不能以未来DAP框架推迟现行合规。
原文年度合规报告1月2日至3月31日已过时，改为财政年度；下一期2026年7月1日至2027年6月30日，2027年7月1日至9月30日提交。
原文所有超过1万澳元交易报TTR不准确，改为实际现钞达到或超过1万澳元等值，交易日后10营业日；电子转账和纯加密转移不因金额本身触发。
补充SMR恐怖融资24小时、其他通常3营业日及合理怀疑判断；IFTI、IVTS及未验证自托管钱包报告有不同过渡，不说所有虚拟资产转移现阶段都报IFTI。
不把所有股东持股10%以上护照、警方证明和电子签名写成所有案件固定法定清单；改按主体结构、全部控制链、关键人员与官方补件要求。
澳洲Pty Ltd本地董事条件与AML负责人澳洲服务地点居民条件分开；AFSL负责经理是第三种角色，补充董事本人任命前申请Director ID及外聘不得挂名。
纠正所有金融机构都用AFSL、贷款一律AFSL、所有VASP均须AFCA和为客户买PI保险及一律审计的泛化；改按产品、零售服务、豁免和实际许可条件判断。
原文整体4—6个月、开户2—4周及1—3万澳元均不是官方固定承诺或政府收费；AUSTRAC90天补件重算，一般ASIC目标以完整申请150天70%、240天90%区分。
补充收购不等于许可转让，AUSTRAC14日、AFSL控制变化30营业日、一般AFSL资料10营业日和公司多数资料28日的不同通知期限。
三年有效期与到期前90日续期适用于VASP注册，不能套为AFSL三年换牌；长期不经营主体有撤回或取消风险。
纠正Westpac为西澳大利亚银行的误称；删除银行开户保证、品牌已登记列举、全球通行认证以及跨国含金量排名，未核实商业比较不作为事实。
GST不在公司设立后自动一律登记，按GST turnover及服务性质判断；促成交易手续费与直接买卖数字货币可有不同GST待遇。
服务是撰写企业风险评估、AML/CTF政策与程序，不是代写国家反洗钱条例；署名不构成ASIC或AUSTRAC认可、认证或项目获批声明。
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理提供业务讲解。属一般资料，不替代澳大利亚律师、税务师或监管机构的个案意见。