先确认业务边界,不只比较牌照名称。
截至2026年11月5日,澳洲原DCE注册已于3月31日依法转为VASP,涵盖兑换、保管、转移及发行相关指定服务。数字资产框架法已御准,但将于2027年4月8日实施,DAP及TCP授权另有六个月过渡。本文区分现行反洗钱登记、既有AFSL义务与仍在咨询的新资本标准,详解设立、申请、收购及维护要求。
仁港永胜提供资料整理、路径评估与专业协作支持,并非发牌或审批机构。批准、登记状态与经营限制,以官方决定及实际许可证为准。
准确理解2026与2027两条改革时间线
反洗钱改革与金融服务改革是两套法律安排。AUSTRAC确认,已登记的DCE自2026年3月31日自动成为VASP,不需重新申请确认登记身份,但仍须在2026年3月31日至7月29日的窗口内完成在线服务迁移和资料更新。登记信息中改革新增的资料须在下一次续期之前补齐。这些日期并不是所有服务同时开始承担全部义务的日期。AUSTRAC过渡规则 DCE迁移操作指引
Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026为2026年第38号法,于4月1日通过两院,4月8日御准。正式法律第2条实施表列明2027年4月8日;ASIC 10月15日媒体公告和CP392也采用4月8日。ASIC早期路线图及9月公告写过4月9日,存在官方资料间的一天差异,本指南以正式法律文本及后来的咨询释义为准,不以网页旧日期推算。正式法全文 ASIC 10月实施咨询
截至2026年11月5日,新法已经御准但尚未实施。CP392于2026年10月15日发布,咨询至11月27日下午5时AEDT;10月20日修正后的财务附件仍明确标注草案。不得宣传企业已获得尚未开放的DAP/TCP新授权,亦不得把咨询文件的标准说成当前必须遵守的最终金额。
- 2026-03-31:原DCE注册自动延续为VASP;50A服务适用改革后的主要义务。
- 2026-07-01:除50A外新增可注册虚拟资产服务的主要AML/CTF及Travel Rule义务结束延期。
- 2026-07-29:历史迁移和新增服务及时登记申请窗口已过去,个别等待决定者须证明符合过渡条件。
- 2027-04-08:DAP/TCP框架计划依法实施,ASIC新授权申请开放。
- 2027-10-07:ASIC CP392明确现有相关平台申请或变更截止;2027-10-08起一般过渡结束。
VASP登记、AFSL和其他金融监管的边界
VASP是AUSTRAC反洗钱监管下的注册身份,不是传统AFSL金融服务牌照。报告实体资格来自提供具有法定澳洲联系的指定服务,而非取得一张证书后才产生。登记与enrolment是不同程序:提供可注册VASP服务的主体通常须完成两者。AUSTRAC同时执行监管检查和金融情报分析,登记不代表政府保证客户资金安全或认可某种代币。VASP注册指引
既有金融服务法具有技术中立性。代币或安排若已经构成证券、衍生品、管理投资计划或其他金融产品,相关发行、交易、建议和保管服务仍可能需要现行AFSL授权,市场或清算结算设施亦可能需要独立许可。2027年新平台框架不是2026年无牌金融产品业务的免责依据。ASIC INFO225行业no-action安排的申请截止已延至2026年9月30日;未满足条件者自10月1日起可能违法,及时申请也不等于已获牌。ASIC现行数字资产许可截止提醒
原指南关于所有金融机构一概持AFSL、贷款均属AFSL以及必须为客户买PI保险的表述不准确。消费信贷另有信用许可体系,存款与部分审慎监管业务须另看APRA要求。AFSL零售客户服务涉及的投诉、赔偿安排、披露及客户资金规则须按具体产品和豁免判断,不能全部套在仅提供非金融产品虚拟资产服务的VASP上。
- 第一层:逐项判定AUSTRAC指定服务及澳洲地理联系。
- 第二层:逐种代币和安排核查现有金融产品性质。
- 第三层:按2027年DAP/TCP定义核查平台及底层资产授权。
- 第四层:评估市场、清算结算、消费信贷、审慎监管及境外许可是否另行适用。
五类VASP业务范围与不纳入情形
AUSTRAC现行指定服务包括:50A虚拟资产与货币兑换或安排兑换;50B虚拟资产之间兑换或安排兑换;46A虚拟资产保管;29及30接受客户指令转移虚拟资产或向收款客户提供转入资产;50C参与虚拟资产要约或出售时提供其他表1所列金融指定服务。50B也包括同种虚拟资产之间兑换。实际业务可同时触发多项,不应按网站名称或交易所标签选择唯一类别。虚拟资产指定服务官方解释
虚拟资产概念较旧数字货币更广,覆盖可电子转移、储存或交易并具有交换、经济价值储存、计价、投资或治理功能的非政府发行数字价值。CBDC按该法属于货币;仅供游戏内部使用的价值、忠诚奖励积分以及不具法定价值功能的纯收藏NFT可能被排除,必须依实际权利及可转换性分析,不是一概把所有NFT都算VASP业务。
46A包括多签或多方协议中的控制管理,并非只有单独持有完整私钥才构成保管。纯软件开发者若不保管或管理客户资产,以及不作为VASP经营的纯辅助云存储商,可不属于该项。50C要求业务参与要约或出售,并且提供表1其他指定服务;孤立发行代币本身不当然触发50C,但附带兑换或替客户转移时应另检查50A、50B或29。
- 保存服务映射表:业务功能、资金路径、客户、资产种类、指定服务编号。
- OTC、P2P安排及免费促销也可能在经营业务过程中提供指定服务。
- 同时提供法币汇款时另核查独立汇款、网络提供商或附属机构注册。
- 对于DeFi、钱包软件、NFT和稳定币,保存具体法律分类理由,而非以名称规避登记。
合规布局的实际价值与商业限制
VASP注册的实际价值在于依法进入澳洲指定服务监管体系,建立可被客户核查的身份,并让反洗钱治理、客户审查和交易监测形成统一管理。AUSTRAC已公开VASP登记册,公众可核实注册状况。登记不会保证银行开户、境外展业权或某平台信用,也不能替代持续履行义务。公开VASP登记册说明
2027年DAP/TCP框架的政策方向是把平台风险、客户资产管理和交易结算纳入金融服务法。对实际保管客户资产的平台,结构化准备可减少授权范围遗漏和未来迁移返工,但新标准还可能变化。原指南将澳洲称为全球通行跳板、把含金量和知名度作未经证实的跨国排名,均不作为正式指南事实。美国MSB、加拿大MSB和香港VATP是不同制度,多地登记不能自动互认。
- 适合:有澳洲客户、经营联系或实体业务,并愿意投入日常风险治理的企业。
- 不适合:仅寻求可出售的空壳证书、承诺匿名交易或用澳洲注册覆盖全球市场的方案。
- 预算须覆盖人员、CDD、链上分析、Travel Rule、保管安全、法律、税务及审计,而非只有申请费。
AML负责人、关键人员与AFSL负责经理
AML/CTF合规负责人必须受雇或受聘于管理层,具有足够权限、独立性、资源和知识;在澳洲常设经营机构提供指定服务时须为澳洲居民,并通过fit and proper评估。外聘可以接受,但仅借用姓名或购买证书不能代替实际履职。评估包括能力、诚信、犯罪与监管不利记录、破产及重大利益冲突,不是机械的无犯罪一项通过即获准。AUSTRAC合规负责人要求
标准规则是在开始提供指定服务后28日内任命合规负责人,并在任命后14日内通知AUSTRAC;负责人离职或不再合资格时也须替换和通知。作为开业准备,宜在递交前明确负责人及授权,不应把法定任命窗口误当可以先无AML系统上线的许可。合规负责人至少每12个月向治理机构报告,记录须为英文或可随时转换为英文。
AFSL responsible manager负责证明组织能力,与公司董事及AML负责人不是同一法定角色。CP392草拟指南拟按DAP/TCP业务要求证明产品服务、技术和AFSL监管知识,并可能按RG105 Option5考虑过去十年有关受监管或未受监管经验。这是拟议评估方法,不是截至本日已存在的数字资产负责经理特别豁免。CP392及草案下载
- 建立董事会或治理机构、批准风险评估的高级管理人员、AML负责人与交易监测团队的责任矩阵。
- 关键人员尽调证据可包括警方记录、背景查询、推荐核查和适用法定声明,按官方表格及补件要求提供。
- 记录外聘人员权限、工时、可服务客户数、利益冲突及替补安排。
- DAP/TCP候选负责经理另提供技术、保管、交易及金融服务相关履历和能力覆盖说明。
申请资料与可证明的合规文件
AUSTRAC注册表要求经营结构、识别号码和地址,未来十二个月预计收入及交易量,经营国家、银行账户和第三方AML服务商,并要求说明风险评估的高级管理层批准及更新机制。VASP专门问题包括币种、控制的钱包、入金出金方法、限额、服务渠道和海外许可。商业计划应能与技术设计、财务预算和客户合同互相核对,而非通用模板。官方申请表准备指南
支持文件按主体结构及实际情况提交。官方说明澳洲proprietary company和独资商的存在证明一般不需重复提供;若上层所有权位于海外,所有权控制文件可能需要补交。因此,公司注册证、章程、股东协议、ABN、银行材料等应备齐待用,但不能宣称这些在所有案件中均为固定强制上传清单。TFN是税务识别,不应随意填入AUSTRAC交易报告。
VASP应具备风险评估和AML/CTF政策,包括人员尽调、CDD、培训、监测、报告、记录和治理。保管业务另备私钥权限和恢复制度;兑换业务另备交易及出入金流程;转移业务另备Travel Rule数据机制。需要现有AFSL或将申请DAP/TCP时,另外准备授权矩阵、负责经理、财务资源、审计、零售披露和投诉赔偿安排等资料。
- 主体包:登记摘录、地址、章程、ACN或其他号码、集团控制图及签署权限。
- 人员包:身份证明、居住地址、履历、培训、关联经营及监管诉讼事项。
- 业务包:用户和币种范围、十二个月收入与交易量、资金路径、钱包、存取及限额设计。
- AML包:经批准的风险评估、政策程序、监测规则、CDD测试、报告演练、记录及独立评估安排。
- 技术与客户包:客户合同、外包协议、信息安全、私钥管理、资产对账和退出方案。
注册地址、营业地址和跨境实质
公司注册地址用于接收正式及法律文件,主要营业地址反映实际主要经营地点。ASIC允许在符合条件时使用注册代理地址作为注册地址;不占用该场所的公司须取得占用人的同意。澳洲公司的主要营业地点应为澳洲实际街道地址,不是PO Box。注册地址、通知地址与人员住宅地址不是同一种资料。ASIC公司地址规则
VASP申请还须如实披露places of business及经营国家。提供邮件转寄不代表建立了足够业务实质,也不能替代董事与AML负责人的居住条件。海外技术团队、客户及保管商可以涉及跨境结构,但须明确谁管理服务、谁控制钱包、谁可取用记录和谁对客户负责任,并评估实际澳洲联系及境外义务。
- 留存租约、场所使用同意书或代理地址协议和邮件送达机制。
- 分别记录注册地址、主要营业地址、各服务地点和通知地址。
- 对云服务及境外保管记录写明监管访问、数据导出和业务连续性安排。
- 公司地址变更一般28日通知ASIC;影响VASP注册资料的变更14日通知AUSTRAC。
股本、净有形资产与拟议资本模型
AUSTRAC注册资料未设统一VASP最低股本或NTA金额,却会评估合规资源和经营能力。名义发行1澳元股份或100股每股1澳元只能说明公司的股份安排,不代表满足全部监管资金条件。股本、现金、净资产、监管NTA和客户保管资产必须分开:股东借款通常产生负债,客户资金不属于公司自由使用资本,账面软件或商誉也不能直接当作NTA。
CP392财务附件提出三个可选择的NTA模型,而非三个同时适用的已生效门槛。所有模型的合资格全面第三方保管优惠均拟取20万澳元、平均底层资产0.5%且该百分比项最多700万澳元、平均收入10%三者最大值。优惠须所有底层资产由符合条件的第三方或次保管商持有,并获得书面保证及适用审计报告,不能仅签外包合同就按20万澳元准备。CP392财务草案,2026-10-20修正版
不符合优惠时,Model1拟取1400万澳元与平均收入10%两者较高;Model2拟对仅保管非金融产品底层资产的运营商取700万澳元与平均收入10%较高,其他情况取1400万澳元与平均收入10%较高;Model3拟取200万澳元、平均底层资产0.5%且该项上限1400万澳元、平均收入10%三者最大值,再按实际DAP活动加代理50万、交易场所75万及自营或matched-principal100万澳元,适用活动可能累加。TCP和单纯保管DAP不能未经分析套用这些交易活动附加额。
草案另拟要求至少未来十二个月现金流预测、董事至少每季度批准,现金或现金等价物至少达到20万澳元与所需NTA50%两者较高,流动资产至少为所需NTA100%,并由注册公司审计师每年提供意见。草案还包含CPI指数化。以上仅作预算情景,不是2026年11月5日的最终授权条件;现有AFSL业务继续按现行金融要求和牌照条件执行。
- 分别编制实缴股本表、资产负债表、监管调整NTA表及客户资产对账。
- 预算包含开办成本、至少持续经营所需现金、审计、安全和有序退出成本。
- 分别测算自持与全面第三方保管,以及三种咨询模型的现金与NTA压力。
- 不得用客户存币、客户保证金或未实现平台代币市值直接证明监管资本。
VASP新申请与历史迁移的步骤和时间
先确定提供哪些指定服务及澳洲联系,建立主体、人员、AML系统和预算,再通过AUSTRAC Online完成enrolment与registration。两者不是只做一项即可;新申请人原则上必须取得注册批准后才能提供可注册VASP服务。审核可能获准、附条件获准或拒绝,不能承诺登记必然通过。AUSTRAC注册及审查程序
AUSTRAC表示可能需要长达90天评估,并可能索取进一步资料;补件后90天重新起算。该时限不是所有项目从签约到上线的总周期,更不是批准承诺。原指南公司设立1—2周、税号1—2周、开户2—4周及整体4—6个月均只能视为旧商业估算,本指南不把它们写成官方目标。实际排期需考虑海外证明、董事及负责人、银行风险接受、技术整改和补件次数。
只有符合2026年新增服务历史过渡条件且在规定窗口及时递交的主体,才可能在AUSTRAC等待决定期间继续服务。现有DCE自动延续不代表可以忽略资料迁移。若截至本日仍未完成迁移,应核对账户、登记状态和未履行义务并向AUSTRAC沟通补正;不能以过期窗口作为现在无登记开业的理由。
- 步骤1:确认服务编号、客户和币种范围,取得现有AFSL边界分析。
- 步骤2:确定法律主体、董事、最终控制人和AML负责人。
- 步骤3:完成风险评估、政策、CDD、监测与报告流程的可执行测试。
- 步骤4:完成AUSTRAC Online账户、enrolment及VASP注册表,留存回执。
- 步骤5:回答审查及补件,记录重新起算日期和批准条件。
- 步骤6:批准后核对登记册与条件,启动运营并监测续期、变更及报告日历。
DAP与TCP定义、授权和六个月法定过渡
新法定义的DAP是运营商为客户或其指定人持有数字代币的设施,可同时提供相关平台服务。代理人持有的行为可归属于运营商,因此把保管全部交给第三方不当然脱离DAP。TCP则是运营商为每一底层非货币资产建立单一数字代币,持币者有权赎回或指示交付该资产,而运营商为持币者持有底层资产的设施。TCP不是DAP,单纯账本数字化也不当然成为digital token。正式法761GB—761GE
新法Chapter10过渡安排以实施日开始六个月;ASIC CP392第45段明确新授权申请于2027年4月8日开放,现有相关平台应在10月7日前申请AFSL或变更。按期申请者可在ASIC审查期间依适用过渡条文继续运营,条文涉及的新修法于决定日之后开始适用;未及时申请者不能在10月8日后继续依一般过渡运营。该过渡不撤销原来已经适用的金融产品许可义务。CP392全文
法内低价值DAP发行豁免拟在实施后按严格条件适用:相关紧密关联集团平台不持有金融产品,过去十二个月交易总额不超过1000万澳元,客户每次新资产入账时全部相关平台底层资产entry values合计不超过5000澳元,并向ASIC提交依赖豁免通知。这不是每年5000澳元交易额度,也不是TCP自动豁免,更不免除AUSTRAC义务。另有部分例外依待定规章,不能把咨询说明中的所有例外当作已经有效。
- 授权分析应同时列明平台发行、替客户使用平台、安排交易和建议,以及底层金融产品活动。
- 现有AFSL及INFO225申请不一定包含未来DAP/TCP权限,拟议简化变更不是自动升级。
- 申请回执、no-action资格、过渡权利和已批准AFSL应分别展示,不得混称获批。
- 每次准备上线或变更前,核查正式法规、最终标准、牌照条件和豁免通知程序。
平台分模式授权与拟议运营标准
CP392草拟指南区分仅保管DAP、代理DAP、自营或matched-principal DAP、交易场所DAP及TCP发行运营。四种DAP不是四项已经发放的牌照;这是ASIC为2027年拟议的新授权划分。一个平台若同时采用多个模式可能需多个发行授权,并另获底层金融产品的交易或建议权限。拟议DAP/TCP指南
资产持有标准拟覆盖客户资产权利安排、分离、授权使用、人员及安全、对账、赎回提取和服务商监督。交易结算标准拟涉及公平有序透明、执行、价格透明、上市审核、交易行为监控、结算及业务连续性。咨询草案不能当作最终检查清单,但企业应按实际风险设计流程;现行公司法、AML、客户合同及已有AFSL义务仍须履行。
- 仅保管:记录权属、提币权、冷热钱包、密钥控制与对账。
- 代理:记录客户委托、路由执行、流动性来源和外包保管。
- 自营:记录双边报价、对冲、库存风险及利益冲突。
- 交易场所:记录撮合、参与者规则、价格监控和停市机制。
- TCP:核实底层资产存在、权属、唯一代币、赎回交付和持续保管。
风险评估、客户审查和日常治理
AML/CTF计划须依据服务、客户、国家、渠道、币种和外包情况识别并管理洗钱、恐怖融资及扩散融资风险。不能把模板合规计划作为实际有效的证明。须落实客户身份、受益与控制结构、代理关系、交易目的和风险等级,按风险开展资金与财富来源核查、政治公众人物及相关名单筛查,并持续监测账户、链上和行为异常。
已于2026年3月30日enrolled且符合政策条件的报告实体,可以在2026年3月31日至2029年3月31日初始CDD过渡期按客户类别继续使用合规的旧ACIP,并须已于2026年7月1日前把类别和转换日期写入政策。该安排仅涉及初始CDD;持续CDD及其他改革义务仍按适用实施时间执行。今日新申请人不得套用旧客户审查豁免。AUSTRAC初始CDD过渡规则
高风险客户、异常交易或需要提交SMR而继续服务的客户应采取增强CDD。须记录警报审查时点、形成合理怀疑的时点和处置理由。服务被拒绝或未完成也可能已经产生SMR义务,不得等交易成功才检查。
- 建立客户身份、受益人、控制人、代理授权及相关资金来源核查机制。
- 对风险国家、匿名增强币、混币路径、骗局收益及不一致交易行为设置审查规则。
- 记录高级管理层批准、人员尽调、角色培训、利益冲突及外包监督。
- 按币种、服务和技术变化更新风险评估,不以年度模板重签代替实质复核。
Travel Rule、SMR、TTR与跨境转移报告
虚拟资产价值转移Travel Rule的主要义务自2026年7月1日适用于相关新增服务。转移服务须识别自身作为ordering、beneficiary或intermediary机构的角色,按法律及Rules收集并传递适用的付款人和收款人资料,建立对手方及不完整资料处理流程。仅在链上留下钱包地址不能代替Travel Rule信息传递。AUSTRAC虚拟资产服务与转移义务
TTR适用于指定服务中实际收付达到或超过1万澳元等值的纸币或硬币,须在交易发生日之后10个营业日内报告。1万澳元电子转账、银行卡付款、支票或纯加密资产转移不因金额本身触发TTR;拆分规避阈值则可能产生SMR。SMR一般在形成合理怀疑日之后3个营业日内提交,涉及恐怖融资为24小时;特定法律专业保密信息有不同处理,不能延迟报告等待完整调查。TTR官方要求 SMR官方要求
IFTI与新IVTS报告不可混同。过渡规则把IVTS报告转换一般延至2029年3月31日,部分合资格主体可另选不晚于2029年9月30日的日期。仅按29及30转移虚拟资产且不转移货币或财产,不要求旧IFTI;利用虚拟资产作汇款结算工具不当然免掉IFTI。未验证自托管钱包的特别转移报告也有2029年节点,但SMR和其他义务并未因此暂停。报告过渡安排
- 设置Travel Rule数据收集、安全传递、收款核对和缺失资料升级程序。
- 区分现钞、电子法币、虚拟资产与作为汇款结算媒介的币。
- 建立SMR 24小时及3营业日时钟、TTR 10营业日时钟和禁止不当tipping off程序。
- 为2029年IVTS及未验证自托管钱包报告预留系统能力,不提前宣称已实施全部未来报告。
记录、独立评估与新的年度申报日历
记录按类别分别计算七年:CDD记录从偶发交易完成或业务关系结束起保存七年;一般交易记录从建立日、客户交来的交易文件从收到日起保存七年;AML/CTF计划相关记录自建立起保管,并延续至不再与证明Part1A合规相关后的七年。不能全部按交易日起算。应建立可重构交易的索引、访问权限、备份、英文可读输出及监管资料提供机制。官方还说明,客户识别义务本身不要求一律复制身份证件,应保存核实所用信息和操作证据,并遵守适用隐私要求。AUSTRAC记录保管细则
改革将原Part A独立review改为整个AML/CTF计划的独立evaluation,须在政策中规定频率。已于2026年3月30日enrolled且已有独立review的实体,第一次evaluation期限为最近一次review后四年与2027年3月31日两者较晚。新纳管业务按AAN最后两位奇偶组合,首次期限分别为2029年6月30日、2029年12月31日、2030年6月30日或2030年12月31日。延后首次评估不免除当前建立和执行AML计划。独立评估过渡安排
AUSTRAC年度合规报告已改为财政年度:下一期覆盖2026年7月1日至2027年6月30日,在报告期结束后三个月内,即2027年7月1日至9月30日提交。不得继续把1月2日至3月31日写作永久现行申报窗口。集团报告及某些指定服务有例外,主体出售、关闭或无指定服务时也须按指引完成相应首题和移除程序。现行年度合规报告规则
- AAN末两位均奇:新纳管首次evaluation截至2029-06-30。
- 倒数第二位奇、末位偶:截至2029-12-31。
- 末两位均偶:截至2030-06-30;倒数第二位偶、末位奇:截至2030-12-31。
- 建立交易与CDD保管起算表、独立评估整改清单和年度报告负责人。
- AML负责人每12个月向治理机构报告,与向AUSTRAC报年度合规报告是两件不同工作。
收购、控制权变更和业务扩张
收购登记主体的股份与购买其业务资产不同。股份收购保留法律主体,原义务、违规和客户责任也可能保留;资产收购或转入另一公司不能假定随资产取得VASP注册或AFSL。买方须核实登记号、服务范围、续期日、条件、调查、客户与钱包账、历史SMR/TTR/IFTI、银行关系和信息安全。注册不是可以从企业剥离转让的独立商品。
AUSTRAC要求在变更发生后14日内通知影响注册的事项,包括受益人、关键人员、相关诉讼监管行动、服务合作方、国家、海外许可、名称地址和停止可注册服务。汇款网络提供商收到附属机构相关变更通知后为7日;该7日规则不是普通VASP的统一期限。AUSTRAC变更通知
若主体兼持AFSL,控制权变更须依s912DA在开始或停止控制后的30个营业日内通知ASIC;控制还包括实际影响董事会和财务经营政策,不仅是直接超过50%股权。一般许可证资料变化如地址、联系资料及网站通常为10个营业日;公司层面的多数董事、股东和地址变更另有28日规则。三套申报须分别完成,通知也不保证ASIC不会重新审查或对牌照采取措施。ASIC控制权变化 AFSL资料变更
- 交易前核实是股权交易还是资产交易,以及是否需要新注册或授权变更。
- 把银行持续服务、负责人留任、条件整改、客户资产对账和监管通知列入交割条件。
- 新增保管、币币兑换、转移、发行或衍生品时重新映射范围,不能仅沿用原DCE描述。
- 交割后分别更新AUSTRAC、ASIC公司资料、AFSL、银行和客户合同,不保证空壳收购捷径。
公司维护、税务和银行开户
澳洲公司获得ACN后,根据实际业务申请ABN及税务登记。GST一般按相关GST turnover达到或预计达到7.5万澳元判断,不是所有公司注册即必须GST登记,也不能把数字资产总成交额直接当作应税营业额。ATO区分兑换所促成交易服务和直接买卖币:向位于澳洲的澳洲居民提供交易促成服务一般属于应税供应,而直接买卖适用数字货币可能为input-taxed financial supply,境外客户可有GST-free情形。需按币种、服务和客户所在地具体分析。GST登记 数字货币交易所GST
公司每年核对ASIC annual statement、按通知缴交年度review fee,通常在review日后两个月到期,并在适用情况下于两个月内通过偿债能力决议;负面决议或未按时作出决议须按规则通知。只有VASP登记不会使所有私人公司一概承担AFSL审计,但兼持AFSL及适用公司报告条件者须按其实际财务报告、审计和提交要求执行。ASIC公司年度审核
银行按自身风险政策审核虚拟资产业务,注册不能保证开户。通常准备主体和控制人文件、业务计划、资金来源、AML政策、交易国家、入出金渠道及钱包安排,并按银行要求追加材料。原指南列举CBA、ANZ、NAB及Westpac只能作为市场参与者例子,不代表接受开户;Westpac不是西澳大利亚银行。账户审批与监管申请可以有相互资料依赖,应单独排期。
- 分开预算ASIC公司费、ASIC许可申请或变更费、可能的监管征费和顾问服务费。
- 原指南1—3万澳元不可作为政府收费;无书面报价不宣称全包成本。
- 设置GST、所得税、BAS、工资及公司记录义务的税务日历,申报频率按实际适用选择。
- 通过银行认可的签字及身份验证程序,不把所有股东电子签名视为统一法定开户条件。
续期、检查、暂停及退出
VASP注册期为三年,可在到期前90日通过AUSTRAC Online申请续期;在该窗口及时提交,注册继续有效直至AUSTRAC作出决定。不续期则注册失效并从登记册移除,不能继续可注册服务;失效后重申请按新注册处理。该规则与AFSL不同,不能把三年VASP续期写成AFSL三年换牌。注册续期及执法
AUSTRAC可能因重大洗钱、恐怖融资或严重犯罪风险、违规、违背条件、关键人员违法或诉讼、能力不足及虚假或遗漏重大资料,对注册附条件、暂停、取消或拒绝续期。决定会通知主体,并按适用情形提供内部或外部复核途径。不能只用旧指南的两年监禁一句概括现行所有违法后果;具体违法、主观要件及处罚须依据现行法判断。
停止业务时须有客户资产和未完成交易返还、私钥权限撤销、资料保管、投诉和税务清算方案,并申请从AUSTRAC roll或register移除。AFSL、公司登记和税务登记须分别处理;公司未关闭仍有年度费及法定义务。AUSTRAC已提示不经营VASP的登记主体宜主动撤回,而非把闲置注册长期作为商品持有。
- 设置到期前90日续期提醒,并在续期前补齐改革所需新注册资料。
- 定期演练监管资料响应、客户资产对账、故障恢复及大额提取。
- 发现违规后及时调查、补救并判断其他法定报告义务,保留证据。
- 退出分别处理客户资产、AUSTRAC、AFSL、公司和税务,不以删网站代替注销。
各细分类型完整指南
下列为业务活动、产品或企业结构分支;并非每项都对应一张独立法定牌照。
虚拟资产与法币兑换及OTC
针对法币买币、卖币换法币、OTC及安排P2P兑换的现行注册范围。须区分平台经营与自营交易,另判断客户资产保管和金融产品属性。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护币币兑换与P2P交易安排
覆盖不同币种或同种虚拟资产兑换,以及经营性安排币币交易。旧DCE范围不能直接证明所有币币业务在2018年已被纳入。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护虚拟资产保管、托管钱包及多签
把实际控制或管理他人资产及私钥作为判断核心,多签和分权保管也可能纳入;非保管软件及非VASP辅助基础设施有不同边界。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护虚拟资产转移与收款服务
针对替客户接受转移指令和向客户提供转入资产的业务,Travel Rule、IFTI与未来IVTS报告须按角色分别判断。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护虚拟资产发行相关金融指定服务
覆盖参与代币要约或出售并提供表1其他金融指定服务的中介活动,不把孤立发行行为或仅处理付款的银行一概纳入。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护拟议仅保管DAP授权
2027年拟议DAP分模式中的纯保管路径,适合主要为客户持有代币而不执行或撮合交易的设施,仍须与现行46A并行分析。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护拟议代理经纪DAP授权
未来代理DAP路径针对接受客户指令并通过其他平台或流动性来源执行交易的运营商,客户资产外包保管不当然免除平台授权。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护拟议自营与matched-principal DAP授权
未来自营DAP模式覆盖运营商与客户直接买卖及matched-principal安排,需要特别处理报价、库存、对冲和利益冲突。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护拟议交易场所DAP授权
未来交易场所DAP路径适合提供买卖方互动、撮合和交易基础设施的设施,须另判断是否同时构成金融市场或清算结算设施。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护代币化保管平台TCP与真实资产权利
新法TCP侧重以单一数字代币记录对底层非货币资产的赎回或交付权,与仅保管客户加密币的DAP不同,真实资产存在和持续交付能力是重点。
范围 · 条件 · 人员 · 申请 · 维护常见问题
DCE是否在2026年4月才改名为VASP?
不是。AUSTRAC过渡规则确认原DCE于2026年3月31日自动注册为VASP,线上服务迁移和资料更新窗口为3月31日至7月29日。VASP范围比旧法币数字货币兑换更广,不能说只是改名而业务完全相同。
数字资产框架法到底2027年4月8日还是4月9日实施?
正式法第2条实施表、ASIC2026年10月15日公告及CP392采用2027年4月8日。ASIC早期路线图和9月提醒曾写4月9日,本文明确该差异并以正式法及更新咨询释义为准。御准日则为2026年4月8日,截至核实日该法尚未实施。
现在有VASP注册就不需要AFSL吗?
不能这样理解。VASP仅是AUSTRAC登记;代币或安排已属金融产品时,相关金融服务现在就可能需要AFSL或其他许可。2027年DAP/TCP框架也会产生平台层的新权限,不以VASP自动代替。
2027年DAP/TCP申请截止何时,等待决定可以经营吗?
ASIC CP392明确申请于2027年4月8日开放,现有相关平台须2027年10月7日前申请或变更。符合新法过渡条文并及时申请者可以在ASIC评估时继续运营,但须持续遵守原来已经适用的法律;回执不是已获批准。
注册资本最低1澳元是真的吗?
1澳元可作为某种股份设置例子,不是VASP法定统一资本门槛。AUSTRAC指引未设统一最低股本或NTA金额,但会看合规资源与运营能力。未来DAP/TCP财务草案有多种NTA模型,NTA也不是名义股本,客户资产不能当运营资本。
CP392要求DAP/TCP统一至少持有1400万澳元吗?
截至2026年11月5日没有这样的已生效统一要求。CP392咨询三个方案,另有符合条件的全面第三方保管优惠、非金融产品底层资产情景和活动附加额。所有方案仍未最终确定,1400万不能脱离模型和业务条件使用。
新申请VASP可否先经营再等90天批准?
原则上不可以。新申请须注册获批才提供可注册服务。2026年新增服务历史过渡只适用于符合条件并及时递交的主体,7月窗口已过去。90天是AUSTRAC可能使用的审查期间,补件会重新起算,不是默认许可。
只提交持股超过10%的股东护照够不够?
不够。要按AUSTRAC表格披露及证明实际所有权、最终受益人、控制人和关键人员,考虑多层集团、董事会控制及关联企业。银行的额外资料清单也不能替代监管申请要求。
必须聘澳洲董事和澳洲AML负责人吗?
采用澳洲Pty Ltd时至少一名董事通常居住澳洲。AML负责人是另一角色;在澳洲常设经营机构提供指定服务时须为澳洲居民,并在管理层、适格、有权限及资源。可外聘但不能挂名。AFSL负责经理另用于组织能力证明。
每笔1万澳元电子转账或加密币交易都要报TTR吗?
不是。TTR针对实际收付达到或超过1万澳元等值的纸币硬币,交易日后10营业日报告。电子转账及纯虚拟资产不因金额本身触发;可疑活动仍可能报SMR,拆分现金规避阈值尤其需要审查。
2026改革后年度合规报告仍在1月至3月提交吗?
现行AUSTRAC规则已改为财政年度。下一期覆盖2026年7月1日至2027年6月30日,应在2027年7月1日至9月30日提交。AML负责人向治理机构的年度报告是另一项义务。
买下一家旧DCE公司能立即新增托管或衍生品吗?
不能。须核查登记状态、实际服务、条件和历史合规,新增托管需要更新服务及AML风险设计,衍生品可能现在需要AFSL。资产收购不转移许可;股份收购保留主体也保留潜在责任,AUSTRAC及ASIC通知须分别完成。
VASP登记是否保证银行开户和全球营业权?
不保证。银行自行审核风险,海外市场另按当地许可和营销规则。公开登记只能核查主体的注册状况,不能当政府投资认可、代币安全保证或FATF认证。
外包全部保管能免DAP授权并只准备20万澳元吗?
不一定。新法把代理人持有行为归属于运营商,外包平台仍可能构成DAP。20万只是CP392第三方保管优惠计算中的一个下限项,还须与资产比例及收入比例比较,满足保证、审计及全量保管条件;目前仍属草案。
官方依据与核实说明
资料核实:2026年11月5日。商业分类不替代法律定义,官方网页及法规如有更新应以最新版本为准。
- 用户原指南,完整提取但不作为现行法规证明
- 正式法:Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026,No.38,御准、实施、平台定义及过渡全文
- ATO刊载正式法PDF,实施表列明2027年4月8日
- 澳洲国会法案记录,2026年4月1日通过及4月8日御准
- AUSTRAC AML/CTF Transitional Rules 2026,自动VASP迁移、CDD、报告及独立评估安排
- AUSTRAC DCE-to-VASP线上迁移QRG,3月31日至7月29日窗口
- AUSTRAC Virtual asset designated services,五类服务与排除情形
- AUSTRAC VASP及汇款注册、90日补件重算、变更及三年续期
- AUSTRAC Preparing for our registration forms,业务和人员及支持文件
- AUSTRAC AML/CTF compliance officer,居住、管理层、适格及通知
- ASIC 26-245MR,2026年10月15日数字资产实施咨询,采用4月8日
- ASIC CP392咨询页面,附件及咨询状态
- ASIC CP392主文,第45段4月8日开放及10月7日截止,第7表三种资本模型
- CP392附件1拟议DAP/TCP指南,分模式发行权限及负责经理
- CP392附件4财务标准草案,2026年10月20日修正版,三个备选NTA模型
- ASIC早期路线图,曾采用4月9日,应与正式法及10月资料区分
- ASIC现有INFO225 no-action截止提醒,2026年9月30日申请条件
- ASIC service charter,一般AFSL完整申请150天70%和240天90%目标
- ASIC公司董事、秘书和居住条件
- ASIC公司股东和股份规则
- ABRS新任董事本人申请Director ID及任命前时限
- ASIC公司地址及场所占用同意规则
- AUSTRAC TTR阈值、现钞定义及10营业日时限
- AUSTRAC SMR合理怀疑、报告时限及tipping off
- AUSTRAC年度合规报告已改财政年度,下一期2026年7月至2027年6月
- ASIC AFSL控制权变更30营业日通知
- ASIC一般AFSL资料变化10营业日及网站通知
- ASIC公司年度review、缴费及偿债能力决议
- ATO GST登记门槛及计算排除input-taxed供应
- ATO数字货币交易所,促成交易服务与直接买卖GST差异
- AUSTRAC VASP公开登记册及闲置注册撤回提示
- AUSTRAC Record keeping overview,CDD、交易及AML计划记录七年起算和隐私要求
本指南相对历史资料的修正说明
原文将DCE与VASP视为同一范围仅改名,改为历史法币数字货币兑换与2026年扩大虚拟资产指定服务范围的区别;币币兑换不是原DCE在2018年自动全面涵盖的事实。
原文写VASP自2026年4月起,改为原DCE于2026年3月31日依法自动转VASP,线上迁移及enrolment资料更新窗口至2026年7月29日;自动延续与资料更新是两件事。
正式Digital Assets Framework Act 2026为第38号法,2026年4月8日御准。正式法实施表及ASIC10月资料为2027年4月8日;ASIC早期资料写4月9日,已记录差异并以前者为准。
DAP/TCP新法截至2026年11月5日尚未实施。CP392明确2027年4月8日开放申请、现有平台10月7日前申请或变更,10月8日起一般过渡结束;不能把未来授权宣传成现已获批。
CP392资产、交易结算、负责经理与三套NTA财务方案仍在咨询,附件4已使用10月20日修正版,不能把1400万、700万、200万或20万澳元写成已经生效的统一最低股本。
删除VASP法定最低资本1澳元、默认100股即合规的说法;区分公司股本、现金、监管NTA和客户资产,AUSTRAC未设统一数额但要求实际资源能力。
新增虚拟资产主要义务延期至2026年7月1日不适用于50A;2026年7月29日前及时申请的历史继续经营规则不可套给现在新申请人。
明确现有金融产品的AFSL与市场或清算结算义务在2026年已经可能适用,INFO225 no-action申请截止为2026年9月30日,不能以未来DAP框架推迟现行合规。
原文年度合规报告1月2日至3月31日已过时,改为财政年度;下一期2026年7月1日至2027年6月30日,2027年7月1日至9月30日提交。
原文所有超过1万澳元交易报TTR不准确,改为实际现钞达到或超过1万澳元等值,交易日后10营业日;电子转账和纯加密转移不因金额本身触发。
补充SMR恐怖融资24小时、其他通常3营业日及合理怀疑判断;IFTI、IVTS及未验证自托管钱包报告有不同过渡,不说所有虚拟资产转移现阶段都报IFTI。
不把所有股东持股10%以上护照、警方证明和电子签名写成所有案件固定法定清单;改按主体结构、全部控制链、关键人员与官方补件要求。
澳洲Pty Ltd本地董事条件与AML负责人澳洲服务地点居民条件分开;AFSL负责经理是第三种角色,补充董事本人任命前申请Director ID及外聘不得挂名。
纠正所有金融机构都用AFSL、贷款一律AFSL、所有VASP均须AFCA和为客户买PI保险及一律审计的泛化;改按产品、零售服务、豁免和实际许可条件判断。
原文整体4—6个月、开户2—4周及1—3万澳元均不是官方固定承诺或政府收费;AUSTRAC90天补件重算,一般ASIC目标以完整申请150天70%、240天90%区分。
补充收购不等于许可转让,AUSTRAC14日、AFSL控制变化30营业日、一般AFSL资料10营业日和公司多数资料28日的不同通知期限。
三年有效期与到期前90日续期适用于VASP注册,不能套为AFSL三年换牌;长期不经营主体有撤回或取消风险。
纠正Westpac为西澳大利亚银行的误称;删除银行开户保证、品牌已登记列举、全球通行认证以及跨国含金量排名,未核实商业比较不作为事实。
GST不在公司设立后自动一律登记,按GST turnover及服务性质判断;促成交易手续费与直接买卖数字货币可有不同GST待遇。
服务是撰写企业风险评估、AML/CTF政策与程序,不是代写国家反洗钱条例;署名不构成ASIC或AUSTRAC认可、认证或项目获批声明。
本文由仁港永胜(香港)有限公司拟定,唐上永(唐生)业务经理提供业务讲解。属一般资料,不替代澳大利亚律师、税务师或监管机构的个案意见。


