该业务应如何确认许可与准备要求？
CP392拟对代客户取得或处置数字代币，并安排或通过另一DAP、交易场所或流动性来源执行的DAP设置agent发行授权。若代客户使用另一平台，还可能需using DAP on behalf of another party等权限。是否DAP先按正式法控制和客户设施判断。官方草案：https://download.asic.gov.au/media/a3cpo5ds/attachment-1-to-cp392-published-15-october-2026.pdf
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业务范围与适用边界
CP392拟对代客户取得或处置数字代币，并安排或通过另一DAP、交易场所或流动性来源执行的DAP设置agent发行授权。若代客户使用另一平台，还可能需using DAP on behalf of another party等权限。是否DAP先按正式法控制和客户设施判断。官方草案：https://download.asic.gov.au/media/a3cpo5ds/attachment-1-to-cp392-published-15-october-2026.pdf
申请条件与所需资料
准备代理委托、执行和路由规则、流动性商合同、费用和利益冲突披露、持币及交付责任。列明50A/50B/46A/29等现行VASP服务；对底层金融产品的交易或建议另核查现有授权。优势是权限可与真实经纪路径对应，而非把外包说成无监管。
股东、董事及合规人员要求
董事及控制人文件完整，澳洲管理层AML负责人履行适格和居住要求。拟议负责经理能力覆盖交易执行、平台技术、客户资产和金融服务义务；设经纪执行、对手方、合规监测及差错处理岗位。
资本与财务资源要求
AUSTRAC范围无统一最低股本或NTA，现有AFSL另有财务条件。未来CP392 Model3若自持拟在基础最大值上因代理活动加50万澳元；Model1、Model2金额不同。全量第三方保管只有符合保证及审计等条件才可能享三者最大值的优惠，不是仅20万元股本。所有数字是未定咨询情景。
注册地址与实际经营安排
如实披露澳洲经纪管理、客户指令受理及海外执行地点，注册地址与持牌主体一致；保管及流动性外包协议确保监管资料可取得及客户提取责任明确。
申请与业务准备流程
- 分析代理关系、客户资产控制与底层代币金融产品性质。
- 绘制委托—路由—执行—保管—交付链条，明确现行AUSTRAC类别。
- 准备未来代理issue权限及其他使用或安排权限，证明负责经理和财务能力。
- 在2027-04-08开放后依最终要求申请或变更，现有平台10月7日前提交。
- 跟进补件与许可决定，按适用过渡及现有许可运营。
所需时间及评审不确定性
现有金融产品及AUSTRAC义务现在就执行。未来平台申请2027-04-08开放；一般AFSL处理目标150天70%、240天90%以完整申请为起点。路由、保管商及客户文件准备属商业项目时间，不可承诺六个月内一定获牌。
股东董事变更、收购与转让
改为与客户双边自营、增加撮合或改流动性和保管方时重查授权与资本。AFSL收购控制30营业日、一般牌照详情10营业日、AUSTRAC影响注册资料14日分别处理；尽调检查历史执行差错及返佣利益冲突。
持续合规、续期与维护
保持委托和执行记录、费用披露、对手方与客户资产对账、持续CDD及转移义务。未来按最终执行、资产持有和财务标准运行，外包不解除运营责任；维持公司、税务和AUSTRAC续期。
常见问题
DCE是否在2026年4月才改名为VASP？
不是。AUSTRAC过渡规则确认原DCE于2026年3月31日自动注册为VASP，线上服务迁移和资料更新窗口为3月31日至7月29日。VASP范围比旧法币数字货币兑换更广，不能说只是改名而业务完全相同。
数字资产框架法到底2027年4月8日还是4月9日实施？
正式法第2条实施表、ASIC2026年10月15日公告及CP392采用2027年4月8日。ASIC早期路线图和9月提醒曾写4月9日，本文明确该差异并以正式法及更新咨询释义为准。御准日则为2026年4月8日，截至核实日该法尚未实施。
现在有VASP注册就不需要AFSL吗？
不能这样理解。VASP仅是AUSTRAC登记；代币或安排已属金融产品时，相关金融服务现在就可能需要AFSL或其他许可。2027年DAP/TCP框架也会产生平台层的新权限，不以VASP自动代替。
2027年DAP/TCP申请截止何时，等待决定可以经营吗？
ASIC CP392明确申请于2027年4月8日开放，现有相关平台须2027年10月7日前申请或变更。符合新法过渡条文并及时申请者可以在ASIC评估时继续运营，但须持续遵守原来已经适用的法律；回执不是已获批准。
注册资本最低1澳元是真的吗？
1澳元可作为某种股份设置例子，不是VASP法定统一资本门槛。AUSTRAC指引未设统一最低股本或NTA金额，但会看合规资源与运营能力。未来DAP/TCP财务草案有多种NTA模型，NTA也不是名义股本，客户资产不能当运营资本。
CP392要求DAP/TCP统一至少持有1400万澳元吗？
截至2026年11月5日没有这样的已生效统一要求。CP392咨询三个方案，另有符合条件的全面第三方保管优惠、非金融产品底层资产情景和活动附加额。所有方案仍未最终确定，1400万不能脱离模型和业务条件使用。
新申请VASP可否先经营再等90天批准？
原则上不可以。新申请须注册获批才提供可注册服务。2026年新增服务历史过渡只适用于符合条件并及时递交的主体，7月窗口已过去。90天是AUSTRAC可能使用的审查期间，补件会重新起算，不是默认许可。
只提交持股超过10%的股东护照够不够？
不够。要按AUSTRAC表格披露及证明实际所有权、最终受益人、控制人和关键人员，考虑多层集团、董事会控制及关联企业。银行的额外资料清单也不能替代监管申请要求。
必须聘澳洲董事和澳洲AML负责人吗？
采用澳洲Pty Ltd时至少一名董事通常居住澳洲。AML负责人是另一角色；在澳洲常设经营机构提供指定服务时须为澳洲居民，并在管理层、适格、有权限及资源。可外聘但不能挂名。AFSL负责经理另用于组织能力证明。
每笔1万澳元电子转账或加密币交易都要报TTR吗？
不是。TTR针对实际收付达到或超过1万澳元等值的纸币硬币，交易日后10营业日报告。电子转账及纯虚拟资产不因金额本身触发；可疑活动仍可能报SMR，拆分现金规避阈值尤其需要审查。
2026改革后年度合规报告仍在1月至3月提交吗？
现行AUSTRAC规则已改为财政年度。下一期覆盖2026年7月1日至2027年6月30日，应在2027年7月1日至9月30日提交。AML负责人向治理机构的年度报告是另一项义务。
买下一家旧DCE公司能立即新增托管或衍生品吗？
不能。须核查登记状态、实际服务、条件和历史合规，新增托管需要更新服务及AML风险设计，衍生品可能现在需要AFSL。资产收购不转移许可；股份收购保留主体也保留潜在责任，AUSTRAC及ASIC通知须分别完成。
VASP登记是否保证银行开户和全球营业权？
不保证。银行自行审核风险，海外市场另按当地许可和营销规则。公开登记只能核查主体的注册状况，不能当政府投资认可、代币安全保证或FATF认证。
外包全部保管能免DAP授权并只准备20万澳元吗？
不一定。新法把代理人持有行为归属于运营商，外包平台仍可能构成DAP。20万只是CP392第三方保管优惠计算中的一个下限项，还须与资产比例及收入比例比较，满足保证、审计及全量保管条件；目前仍属草案。
官方依据与核实说明
资料核实：2026年11月5日。商业分类不替代法律定义，官方网页及法规如有更新应以最新版本为准。
- 用户原指南，完整提取但不作为现行法规证明
- 正式法：Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026，No.38，御准、实施、平台定义及过渡全文
- ATO刊载正式法PDF，实施表列明2027年4月8日
- 澳洲国会法案记录，2026年4月1日通过及4月8日御准
- AUSTRAC AML/CTF Transitional Rules 2026，自动VASP迁移、CDD、报告及独立评估安排
- AUSTRAC DCE-to-VASP线上迁移QRG，3月31日至7月29日窗口
- AUSTRAC Virtual asset designated services，五类服务与排除情形
- AUSTRAC VASP及汇款注册、90日补件重算、变更及三年续期
- AUSTRAC Preparing for our registration forms，业务和人员及支持文件
- AUSTRAC AML/CTF compliance officer，居住、管理层、适格及通知
- ASIC 26-245MR，2026年10月15日数字资产实施咨询，采用4月8日
- ASIC CP392咨询页面，附件及咨询状态
- ASIC CP392主文，第45段4月8日开放及10月7日截止，第7表三种资本模型
- CP392附件1拟议DAP/TCP指南，分模式发行权限及负责经理
- CP392附件4财务标准草案，2026年10月20日修正版，三个备选NTA模型
- ASIC早期路线图，曾采用4月9日，应与正式法及10月资料区分
- ASIC现有INFO225 no-action截止提醒，2026年9月30日申请条件
- ASIC service charter，一般AFSL完整申请150天70%和240天90%目标
- ASIC公司董事、秘书和居住条件
- ASIC公司股东和股份规则
- ABRS新任董事本人申请Director ID及任命前时限
- ASIC公司地址及场所占用同意规则
- AUSTRAC TTR阈值、现钞定义及10营业日时限
- AUSTRAC SMR合理怀疑、报告时限及tipping off
- AUSTRAC年度合规报告已改财政年度，下一期2026年7月至2027年6月
- ASIC AFSL控制权变更30营业日通知
- ASIC一般AFSL资料变化10营业日及网站通知
- ASIC公司年度review、缴费及偿债能力决议
- ATO GST登记门槛及计算排除input-taxed供应
- ATO数字货币交易所，促成交易服务与直接买卖GST差异
- AUSTRAC VASP公开登记册及闲置注册撤回提示
- AUSTRAC Record keeping overview，CDD、交易及AML计划记录七年起算和隐私要求
本指南相对历史资料的修正说明
原文将DCE与VASP视为同一范围仅改名，改为历史法币数字货币兑换与2026年扩大虚拟资产指定服务范围的区别；币币兑换不是原DCE在2018年自动全面涵盖的事实。
原文写VASP自2026年4月起，改为原DCE于2026年3月31日依法自动转VASP，线上迁移及enrolment资料更新窗口至2026年7月29日；自动延续与资料更新是两件事。
正式Digital Assets Framework Act 2026为第38号法，2026年4月8日御准。正式法实施表及ASIC10月资料为2027年4月8日；ASIC早期资料写4月9日，已记录差异并以前者为准。
DAP/TCP新法截至2026年11月5日尚未实施。CP392明确2027年4月8日开放申请、现有平台10月7日前申请或变更，10月8日起一般过渡结束；不能把未来授权宣传成现已获批。
CP392资产、交易结算、负责经理与三套NTA财务方案仍在咨询，附件4已使用10月20日修正版，不能把1400万、700万、200万或20万澳元写成已经生效的统一最低股本。
删除VASP法定最低资本1澳元、默认100股即合规的说法；区分公司股本、现金、监管NTA和客户资产，AUSTRAC未设统一数额但要求实际资源能力。
新增虚拟资产主要义务延期至2026年7月1日不适用于50A；2026年7月29日前及时申请的历史继续经营规则不可套给现在新申请人。
明确现有金融产品的AFSL与市场或清算结算义务在2026年已经可能适用，INFO225 no-action申请截止为2026年9月30日，不能以未来DAP框架推迟现行合规。
原文年度合规报告1月2日至3月31日已过时，改为财政年度；下一期2026年7月1日至2027年6月30日，2027年7月1日至9月30日提交。
原文所有超过1万澳元交易报TTR不准确，改为实际现钞达到或超过1万澳元等值，交易日后10营业日；电子转账和纯加密转移不因金额本身触发。
补充SMR恐怖融资24小时、其他通常3营业日及合理怀疑判断；IFTI、IVTS及未验证自托管钱包报告有不同过渡，不说所有虚拟资产转移现阶段都报IFTI。
不把所有股东持股10%以上护照、警方证明和电子签名写成所有案件固定法定清单；改按主体结构、全部控制链、关键人员与官方补件要求。
澳洲Pty Ltd本地董事条件与AML负责人澳洲服务地点居民条件分开；AFSL负责经理是第三种角色，补充董事本人任命前申请Director ID及外聘不得挂名。
纠正所有金融机构都用AFSL、贷款一律AFSL、所有VASP均须AFCA和为客户买PI保险及一律审计的泛化；改按产品、零售服务、豁免和实际许可条件判断。
原文整体4—6个月、开户2—4周及1—3万澳元均不是官方固定承诺或政府收费；AUSTRAC90天补件重算，一般ASIC目标以完整申请150天70%、240天90%区分。
补充收购不等于许可转让，AUSTRAC14日、AFSL控制变化30营业日、一般AFSL资料10营业日和公司多数资料28日的不同通知期限。
三年有效期与到期前90日续期适用于VASP注册，不能套为AFSL三年换牌；长期不经营主体有撤回或取消风险。
纠正Westpac为西澳大利亚银行的误称；删除银行开户保证、品牌已登记列举、全球通行认证以及跨国含金量排名，未核实商业比较不作为事实。
GST不在公司设立后自动一律登记，按GST turnover及服务性质判断；促成交易手续费与直接买卖数字货币可有不同GST待遇。
服务是撰写企业风险评估、AML/CTF政策与程序，不是代写国家反洗钱条例；署名不构成ASIC或AUSTRAC认可、认证或项目获批声明。
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定，唐上永（唐生）业务经理提供业务讲解。属一般资料，不替代澳大利亚律师、税务师或监管机构的个案意见。