オーストラリア AFSL · AUSTRAC · 金融ライセンスの申請/買収 · 会社設立および継続的コンプライアンス

確認日:2026年11月5日 適用地域:オーストラリア説明の草案:唐上永(唐生 / Drew)
まず結論を見る

まず事業範囲を確認し、ライセンスの名称だけを比較しない

2026年11月5日現在、オーストラリアの旧DCE登録は3月31日に法律に基づきVASPへ移行し、交換、保管、移転および発行に関連する指定サービスを対象としています。デジタル資産枠組法は裁可されましたが、施行は2027年4月8日です。DAPおよびTCPの認可には、別途六か月の移行期間があります。本稿では、現行のマネーロンダリング対策登録、既存のAFSL義務、および協議中の新たな資本基準を区別し、設立、申請、買収および維持管理の要件を詳しく説明します。

規制当局および管理機関AUSTRACは、マネー・ローンダリング、テロ資金供与および拡散金融のリスク監督ならびにVASP登録を担当します。ASICは会社および金融サービスの監督を担当し、DAP/TCP枠組みを実施します。ATOは税務を担当し、ABRSはDirector IDを担当します。VASPへの登録はAFSLの代わりにはならず、APRAの健全性監督上の資格を得たことも意味しません。
制度の性質確認日:2026-11-05。現行:VASP改革および新たに追加された仮想資産サービスに関する主要なAML/CTF義務は施行済みです。立法済みだが未施行:Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026は2026-04-08に裁可され、正式な法律の施行予定表およびASICの2026-10の協議資料には、2027-04-08に施行されることが明記されています。DAP/TCPの申請受付は同日から開始され、該当する既存プラットフォームは2027-10-07までに申請または認可の変更を行う必要があります。2027-10-08以降、一般的な六か月の移行期間は終了します。引き続き協議段階:CP392ガイド、事業モデル別の認可、資産保有基準、取引決済基準、および三つのNTA資本案。意見提出期限は2026-11-27であり、施行済みの条件として販売することはできません。
サービス提供者と規制当局は役割が異なります。

仁港永勝は資料の整理、手続経路の評価、専門家との連携を支援する機関であり、ライセンスの発行機関または審査機関ではありません。承認、登録状況および事業上の制限は、当局の正式な決定および実際のライセンスに従います。

01

2026年と2027年の二つの改革スケジュールを正確に理解します

マネー・ローンダリング対策改革と金融サービス改革は、別個の法制度です。AUSTRACによると、登録済みのDCEは2026年3月31日付で自動的にVASPとなります。登録状態の確認のために再申請する必要はありませんが、2026年3月31日から7月29日までの期間内に、オンラインサービスの移行と情報の更新を完了する必要があります。登録情報については、改革により追加された情報を次回の更新期限までに補完してください。これらの日付は、すべてのサービスが一斉にすべての義務を開始する日を意味するものではありません。AUSTRACの経過措置 DCE移行手続ガイド

Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026は2026年第38号法であり、4月1日に両院を通過し、4月8日に国王の裁可を受けました。正式な法律の第2条の施行表には2027年4月8日と記載されており、ASICの10月15日のメディア発表とCP392も4月8日を採用しています。ASICの初期ロードマップおよび9月の発表には4月9日と記載されており、公式資料間に一日の相違があります。本ガイドでは正式な法律本文および後の協議資料による説明を基準とし、ウェブページの古い日付から推定しません。正式法の全文 ASIC 10月実施に関する協議

2026年11月5日時点で、新法は裁可済みですが未施行です。CP392は2026年10月15日に公表され、協議期限は11月27日午後5時AEDTです。10月20日に修正された財務付属文書にも、草案であることが明記されています。まだ申請受付が始まっていないDAP/TCPの新たな認可を企業が取得済みであると宣伝してはなりません。また、協議文書の基準を、現在遵守が義務づけられている最終的な金額として説明してはなりません。

  • 2026-03-31:従来のDCE登録は自動的にVASPへ移行。50Aサービスには改革後の主要義務が適用されます。
  • 2026-07-01:50A以外の新たな登録可能な仮想資産サービスに関する主要AML/CTF義務、およびTravel Rule義務の延期が終了。
  • 2026-07-29:過去の移行および新規サービスに関する期限内登録申請の期間は終了しました。個別に決定待ちの申請者は、移行条件を満たすことを証明する必要があります。
  • 2027-04-08:DAP/TCPの枠組みが法令に従って施行され、ASICの新規認可申請が開始されます。
  • 2027-10-07:ASIC CP392が、既存の関連プラットフォームの申請または変更期限を明示。2027-10-08から通常の移行期間が終了します。
02

VASPの登録、AFSLおよびその他の金融規制との境界

VASPは、AUSTRACのマネーロンダリング対策規制に基づく登録上の地位であり、従来型のAFSL金融サービスライセンスではありません。報告主体としての資格は、法定のオーストラリアとのつながりを有する指定サービスを提供することから生じるものであり、証明書を取得した後に初めて生じるものではありません。登録とenrolmentは別の手続です。登録可能なVASPサービスを提供する主体は通常、両方を完了する必要があります。AUSTRACは規制検査と金融情報分析の両方を行います。登録は、政府が顧客資金の安全性を保証することや、特定のトークンを承認することを意味しません。VASP登録ガイド

既存の金融サービス法は技術中立的です。トークンまたは仕組みがすでに証券、デリバティブ、管理投資スキームまたはその他の金融商品に該当する場合、その発行、取引、助言および保管サービスには、引き続き現行のAFSL認可が必要となる可能性があります。市場施設または清算・決済施設にも、別個のライセンスが必要となる場合があります。2027年の新たなプラットフォーム枠組みは、2026年にライセンスなしで金融商品事業を行うことの免責根拠にはなりません。ASIC INFO225業界のno-action措置の申請期限は2026年9月30日まで延長されました。要件を満たさない者は10月1日以降、違法となる可能性があります。期限内に申請しても、ライセンスを取得したことにはなりません。ASIC現行のデジタル資産ライセンス期限に関する注意喚起

元のガイドにある「すべての金融機関は一律にAFSLを保有する」「すべての融資がAFSLに該当する」「顧客のためにPI保険に加入しなければならない」という記述は不正確です。消費者信用には別個の信用ライセンス制度があり、預金および一部の健全性規制対象業務についてはAPRAの要件を別途確認する必要があります。AFSLの小売顧客向けサービスに伴う苦情処理、補償制度、開示および顧客資金のルールは、個別の商品および免除の有無に応じて判断する必要があります。非金融商品である仮想資産サービスのみを提供するVASPに、これらすべてを一律に適用することはできません。

  • 第一層:AUSTRACの指定サービスおよびオーストラリアとの地理的な関連性を項目ごとに判定します。
  • 第二層:トークンおよび取り決めごとに、現行制度上の金融商品としての性質を確認します。
  • 第三層:2027年のDAP/TCPの定義に基づき、プラットフォームおよび原資産に関する認可を確認します。
  • 第四層:市場、清算・決済、消費者信用、健全性規制および国外の許認可が別途適用されるかを評価します。
03

五種類のVASP業務範囲および対象外となる場合

AUSTRAC現行の指定サービスには、50A:仮想資産と通貨の交換または交換の取決め、50B:仮想資産間の交換または交換の取決め、46A:仮想資産の保管、29および30:顧客の指示を受けて仮想資産を移転するサービス、または受取顧客に移転された資産を提供するサービス、50C:仮想資産の募集または販売に関与する際に、表1に列挙された他の金融関連指定サービスを提供することが含まれます。50Bには、同一種類の仮想資産間の交換も含まれます。実際の業務では複数の区分に同時に該当することがあります。ウェブサイト上の名称や取引所の表示だけで、該当区分を一つに決めるべきではありません。仮想資産の指定サービスに関する公式解釈

仮想資産の概念は従来のデジタル通貨より広く、電子的に移転、保管または取引でき、交換、経済的価値の保存、価値の計算、投資またはガバナンスの機能を持つ、政府が発行していないデジタル価値を含む。CBDCは同法上、貨幣に該当する。ゲーム内のみで使用される価値、ロイヤルティポイント、および法定の価値機能を持たない純粋なコレクターズアイテムであるNFTは除外される可能性があるが、実際の権利および交換可能性に基づいて分析する必要がある。すべてのNFTが一律にVASP業務に該当するわけではない。

46Aには、マルチシグまたは複数当事者間の契約における管理が含まれ、完全な秘密鍵を単独で保有する場合に限ってカストディに該当するわけではありません。顧客資産を保管または管理しない純粋なソフトウェア開発者、およびVASPとして営業しない純粋な補助的クラウドストレージ事業者は、この項目に該当しない場合があります。50Cでは、事業者が募集または売却に関与し、かつ表1に定める他のサービスを提供することが求められます。単独でのトークン発行は、それだけで当然に50Cの対象となるものではありませんが、交換を伴う場合や顧客に代わって移転する場合は、50A、50Bまたは29も別途確認する必要があります。

  • サービス対応表を保存してください。業務機能、資金の流れ、顧客、資産の種類および指定サービス番号を記載します。
  • OTC、P2Pの取り決め、および無料の販売促進も、事業の過程で指定サービスを提供することに該当する場合があります。
  • 法定通貨の送金も行う場合は、独立送金事業者、ネットワーク事業者または代理機関としての登録も別途確認します。
  • DeFi、ウォレットソフトウェア、NFT、ステーブルコインについては、名称を使って登録を回避するのではなく、具体的な法的分類の根拠を記録してください。
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コンプライアンス体制の実務上の価値と事業上の制約

VASP登録の実務上の価値は、オーストラリアの指定サービス規制の枠組みに法律に従って入り、顧客が確認できる地位を確立し、マネーロンダリング対策のガバナンス、顧客審査および取引モニタリングを一元的に管理できる点にあります。AUSTRACはVASP登録簿を公開しており、一般の人々が登録状況を確認できます。登録は、銀行口座開設、海外での事業展開の権利、または特定のプラットフォームの信用を保証するものではなく、継続的な義務の履行に代わるものでもありません。公開VASP登録簿の説明

2027年のDAP/TCP枠組みの政策方針は、プラットフォームリスク、顧客資産の管理および取引決済を金融サービス法の対象とすることです。実際に顧客資産を保管するプラットフォームについては、体系的に準備することで、認可範囲の漏れや将来の移行に伴う手戻りを減らせますが、新基準も変更される可能性があります。従来のガイドでは、オーストラリアを世界で通用する足掛かりと称し、価値や知名度について裏付けのない国際比較ランキングを示していましたが、いずれも正式なガイドに記載された事実として扱いません。米国のMSB、カナダのMSB、香港のVATPはそれぞれ異なる制度であり、複数地域での登録によって相互承認が自動的に得られるわけではありません。

  • オーストラリアの顧客、事業上のつながりまたは実体ある事業があり、日常的なリスク管理に取り組む意思のある企業に適しています。
  • 適しません。転売可能なペーパーカンパニーの証明書、匿名取引の約束、またはオーストラリアでの登録によって世界市場をカバーする仕組みのみを求める場合です。
  • 予算には、申請手数料だけでなく、人員、CDD、オンチェーン分析、Travel Rule、保管の安全対策、法務、税務および監査の費用を含めてください。
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事業体の構造、株主および取締役の要件

オーストラリアのPty Ltdは一般的な事業形態ですが、AUSTRACの様式ではbusiness structureごとに異なる取扱いがなされており、オーストラリアの非公開有限責任会社を、すべてのVASP申請者にとって唯一の法定の形態であるかのように記載することはできません。オーストラリアの非公開有限責任会社を利用する場合、少なくとも一名の取締役が通常オーストラリアに居住している必要があります。取締役は18歳以上の自然人であり、会社を経営する資格を剥奪されていてはなりません。会社には少なくとも一名の構成員が必要で、通常、従業員ではない構成員は50名を超えてはなりません。会社秘書役は置かなくてもかまいませんが、置く場合は少なくとも一名が通常オーストラリアに居住している必要があります。ASICの取締役および秘書役に関する規則 ASIC株主に関する規則

株主は自然人または法人のいずれでもよく、外国人による持株については投資審査および該当する業種規制を別途評価する必要があります。直接・間接の持株、支配に関する取り決め、最終受益者および取締役会を支配する者をすべて遡って確認してください。持株比率が10%を超える者のパスポートだけを収集してAUSTRAC審査が完了したとみなしてはなりません。取締役と株主が同一人物であっても、実質的な意思決定、資金源および職務遂行能力を証明できる必要があります。

新任取締役は、就任前に本人がDirector IDを申請する必要があります。代理人は要件の判断や資料の準備を支援できますが、本人に代わって申請することはできません。いわゆる現地取締役サービスを、実権のない名義貸しの形で利用することはできません。取締役は会社の事業を理解し、法定義務を負います。ABRS Director ID

  • 会社定款または適用されるreplaceable rules、株主名簿、株式保有に伴う権利および払込記録を準備します。
  • 取締役就任への書面による同意、Director IDの申請記録および通常居住者であることの証明を準備してください。
  • グループの所有権・支配関係図および海外親会社の登記資料を提示してください。
  • 主要担当者の同種事業との関係、過去の登録申請、海外の規制上の許可、ならびに法令違反や懲戒事項を開示してください。
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AML責任者、主要人員およびAFSL責任者

AML/CTFコンプライアンス責任者は、経営層において雇用または委任され、十分な権限、独立性、リソースおよび知識を備えていなければなりません。オーストラリアの恒久的な事業拠点で指定サービスを提供する場合、オーストラリア居住者であり、fit and proper評価に合格する必要があります。外部委託は認められますが、氏名を借りるだけ、または証明書を購入するだけでは、実際に職務を遂行する代わりにはなりません。評価では、能力、誠実性、犯罪歴および規制上不利益な記録、破産、重大な利益相反を考慮します。犯罪歴がないことだけで自動的に承認されるわけではありません。AUSTRACのコンプライアンス責任者要件

標準規則では、指定サービスの提供開始後28日以内にコンプライアンス責任者を任命し、任命後14日以内にAUSTRACへ通知する必要があります。責任者が退任した場合または資格を失った場合も、後任を任命し通知しなければなりません。事業開始の準備として、提出前に責任者と権限を明確にしておくことが望まれます。法定の任命期間を、AMLシステムなしで先に事業を開始できる許可と誤解しないでください。コンプライアンス責任者は少なくとも12か月ごとにガバナンス機関へ報告し、記録は英語で作成するか、いつでも英語に変換できる状態にしておく必要があります。

AFSLのresponsible managerは組織の能力を証明する責任を担い、会社の取締役およびAML責任者とは同一の法定上の役割ではありません。CP392のガイダンス草案では、DAP/TCPの事業要件に応じて、商品・サービス、技術およびAFSL規制に関する知識の証明を求めることが提案されており、RG105 Option5に基づき、過去十年間の規制対象または規制対象外の関連経験を考慮する可能性があります。これは提案段階の評価方法であり、本日時点で既に存在するデジタル資産のresponsible managerに関する特別免除ではありません。CP392および草案のダウンロード

  • 取締役会またはガバナンス機関、リスク評価を承認する上級管理者、AML責任者および取引モニタリングチームの責任分担表を整備します。
  • 主要人物のデューデリジェンス証拠には、警察記録、バックグラウンド調査、推薦者への照会、および該当する法定宣誓書が含まれる場合があります。公式フォームおよび追加資料の要請に従って提出します。
  • 外部人材の権限、勤務時間、対応可能な顧客数、利益相反および代替要員の手配を記録します。
  • DAP/TCPの責任者候補者については、技術、保管、取引および金融サービスに関する経歴と、能力の対応状況を示す資料も提出します。
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申請資料および立証可能なコンプライアンス文書

AUSTRACの登録フォームでは、事業構造、識別番号および住所、今後十二か月間の予想収益および取引量、事業を行う国、銀行口座および第三者のAMLサービス提供者について記載を求めています。また、リスク評価に対する上級経営陣の承認および更新の仕組みについても説明が必要です。VASPに関する個別の質問には、通貨の種類、管理するウォレット、入出金方法、限度額、サービス提供チャネルおよび海外での許可が含まれます。事業計画は汎用テンプレートではなく、技術設計、財務予算および顧客契約と相互に照合できるものであるべきです。公式の申請フォーム準備ガイド

裏付け資料は、主体の構造および実情に応じて提出します。公式の説明によれば、オーストラリアのproprietary companyおよび個人事業主は、通常、設立・存在証明を重複して提出する必要はありません。上位の所有者が海外にいる場合は、所有権および支配に関する書類の追加提出を求められることがあります。したがって、会社登記証明書、定款、株主間契約、ABN、銀行関連資料などを準備しておく必要はありますが、すべての案件で必須の固定アップロード一覧であると断定することはできません。TFNは税務上の識別情報であり、AUSTRACの取引報告に安易に記入してはなりません。

VASPは、リスク評価とAML/CTFポリシーを備える必要があります。これには人員のデューデリジェンス、CDD、研修、モニタリング、報告、記録およびガバナンスが含まれます。保管業務では、秘密鍵の権限管理および復旧体制も別途準備します。交換業務では、取引および入出金の手順を別途整備します。移転業務では、Travel Ruleのデータ処理体制を別途整備します。既存のAFSLが必要な場合、またはDAP/TCPを申請する場合は、権限マトリクス、責任者、財務資源、監査、個人顧客向け開示、苦情処理および補償の仕組みなどの資料も追加で準備します。

  • 事業体パッケージ:登録情報の抄本、住所、定款、ACNまたはその他の番号、グループ支配図および署名権限。
  • 人員パッケージ:身分証明、居住住所、履歴書、研修、関連事業および規制・訴訟に関する事項。
  • 事業パッケージ:ユーザーおよび通貨の範囲、十二か月の収入と取引量、資金経路、ウォレット、入出金および限度額の設計。
  • AMLパッケージ:承認済みのリスク評価、方針・手順、モニタリングルール、CDDテスト、報告訓練、記録および独立評価の手配。
  • 技術および顧客向け資料:顧客契約、外部委託契約、情報セキュリティ、秘密鍵の管理、資産照合および退出計画。
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登記住所、事業所住所および越境事業の実態

会社の登録住所は正式書類および法的書類の受領に使用し、主たる事業所は実際の主な事業場所を示します。ASICでは、要件を満たす場合に登録代理人の住所を登録住所として使用できます。その場所を占有していない会社は、占有者の同意を得る必要があります。オーストラリア会社の主たる事業所はオーストラリア国内の実在する街路住所でなければならず、PO Boxではありません。登録住所、通知先住所および関係者の自宅住所は、同じ種類の情報ではありません。ASIC会社住所に関する規則

VASPの申請では、事業所の所在地(places of business)および事業を行う国も正確に開示する必要があります。郵便物転送サービスを提供しても、十分な事業実態が確立されるわけではなく、取締役およびAML責任者の居住要件に代わるものでもありません。海外の技術チーム、顧客および保管業者が国境を越える体制に関係する場合はありますが、誰がサービスを管理し、誰がウォレットを管理し、誰が記録にアクセスでき、誰が顧客に対して責任を負うのかを明確にし、実際のオーストラリアとのつながりおよび海外での義務を評価する必要があります。

  • 賃貸借契約、施設の使用同意書または代理住所に関する契約、および郵便物の送達体制を保管します。
  • 登記上の住所、主たる事業所住所、各サービス提供場所および通知先住所をそれぞれ記録します。
  • クラウドサービスおよび国外保管記録について、規制当局によるアクセス、データのエクスポート、事業継続の取り決めを明記してください。
  • 会社住所の変更は、通常28日以内にASICへ通知します。VASPの登録情報に影響する変更は、14日以内にAUSTRACへ通知します。
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株式資本、純有形資産および提案する資本モデル

AUSTRACの登録資料には、一律のVASP最低株式資本やNTAの金額は定められていませんが、コンプライアンスに必要な資源と事業運営能力は評価されます。名目上1豪ドルの株式を発行することや、1株1豪ドルで100株を発行することは、会社の株式構成を示すにすぎず、すべての規制上の資金要件を満たすことを意味しません。株式資本、現金、純資産、規制上のNTAおよび顧客の預かり資産は区別しなければなりません。株主からの借入れは通常、負債を生じさせます。顧客資金は会社が自由に使用できる資本ではなく、帳簿上のソフトウェアやのれんも、そのままNTAとして扱うことはできません。

CP392の財務付属書は、選択可能な三つのNTAモデルを提案しており、同時に適用される三つの施行済み基準を示すものではありません。いずれのモデルでも、要件を満たす全面的な第三者保管に対する優遇措置では、20万豪ドル、平均原資産の0.5%(この割合に基づく金額の上限は700万豪ドル)、平均収入の10%の三者のうち最大の額を採用することが提案されています。この優遇措置には、すべての原資産を要件を満たす第三者またはサブカストディアンが保有し、書面による保証および適用される監査報告書を取得することが必要です。外部委託契約を締結しただけで、20万豪ドルを基準に準備することはできません。CP392財務草案、2026-10-20改訂版

優遇措置の要件を満たさない場合、Model1では1,400万豪ドルと平均収入の10%のうち高い方を予定しています。Model2では、金融商品ではない基礎資産のみを保管する事業者については700万豪ドルと平均収入の10%のうち高い方を、それ以外の場合は1,400万豪ドルと平均収入の10%のうち高い方を予定しています。Model3では、200万豪ドル、平均基礎資産の0.5%(この項目の上限は1,400万豪ドル)、平均収入の10%のうち最大の額を予定し、実際のDAP活動に応じて、代理業務に50万豪ドル、取引所に75万豪ドル、自己勘定取引またはmatched-principalに100万豪ドルを加算します。該当する活動の要件は累積して適用される場合があります。TCPおよび単純な保管業務であるDAPには、分析せずにこれらの取引活動に関する追加額を適用することはできません。

草案ではさらに、少なくとも今後十二か月分のキャッシュフロー予測、取締役による少なくとも四半期ごとの承認、現金または現金同等物が20万オーストラリアドルと必要なNTA50%のうち高い方以上であること、流動資産が必要なNTA100%以上であること、ならびに登録会社監査人による年次意見書の提出を求めることが提案されています。草案にはCPIによる指数連動も含まれています。以上は予算策定のシナリオとしてのみ扱うものであり、2026年11月5日時点の最終的な認可条件ではありません。既存のAFSL事業は、引き続き現行の金融要件およびライセンス条件に従います。

  • 払込済株式資本表、貸借対照表、規制上の調整NTA表および顧客資産の照合表をそれぞれ作成します。
  • 予算には、開業費用、少なくとも事業継続に必要な現金、監査、安全対策および秩序ある退出の費用を含めてください。
  • 自己保管と全面的な第三者保管、および三種類のコンサルティングモデルについて、現金およびNTAへの負担をそれぞれ試算します。
  • 顧客預り暗号資産、顧客証拠金、または未実現のプラットフォームトークン時価総額を、規制上の資本の直接的な証明として使用してはなりません。
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VASP新規申請および既存事業の移行に関する手順と期間

まず、どの指定サービスを提供するのか、またオーストラリアとの関連性を確認し、事業体、人員、AMLシステム、予算を整えます。その後、AUSTRAC Onlineを通じてenrolmentとregistrationを完了します。どちらか一方だけでよいわけではありません。新規申請者は原則として、登録対象のVASPサービスを提供する前にRegistrationの承認を得る必要があります。審査の結果、承認、条件付き承認、または拒否となる可能性があり、登録が必ず承認されるとは約束できません。AUSTRAC登録および審査手続

AUSTRACは審査に最長90日かかる可能性があり、追加資料を求められることがあります。追加資料を提出すると、90日の期間は再度起算されます。この期間は、すべての案件について契約からサービス開始までに要する総期間を示すものではなく、承認を約束するものでもありません。元のガイドに記載された会社設立1~2週間、税務番号1~2週間、口座開設2~4週間、全体で4~6か月という期間は、いずれも過去の商業上の目安としてのみ扱うことができます。本ガイドでは、これらを公式目標として記載しません。実際のスケジュールでは、海外書類の証明、取締役および責任者、銀行のリスク受容度、技術面の是正、追加資料の提出回数を考慮する必要があります。

2026年に追加されたサービスに関する過去の経過措置の要件を満たし、所定の期間内に適時申請した主体に限り、AUSTRACの決定を待つ間もサービスを継続できる可能性があります。既存のDCEが自動的に継続することは、情報移行を無視してよいことを意味しません。本日時点で移行が完了していない場合は、口座、登録状況、未履行の義務を確認し、AUSTRACに連絡して是正してください。期限を過ぎた申請期間を、現在登録せずに営業する理由にすることはできません。

  • ステップ1:サービス番号、顧客および通貨の範囲を確認し、既存のAFSLの範囲に関する分析を取得します。
  • ステップ2:法的主体、取締役、最終支配者およびAML責任者を特定します。
  • ステップ3:リスク評価、方針、CDD、モニタリングおよび報告手順について、実行可能性をテストします。
  • ステップ4:AUSTRAC Onlineアカウント、enrolmentおよびVASP登録フォームを完成させ、受領確認を保管します。
  • ステップ5:審査および追加資料の要請に回答し、期間の再起算日と承認条件を記録します。
  • ステップ6:承認後、登録簿と条件を確認し、運用を開始するとともに、更新、変更および報告の期限を監視します。
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DAPとTCPの定義、認可および六か月の法定移行期間

新法におけるDAPとは、運営者が顧客または顧客の指定する者のためにデジタルトークンを保有する施設であり、関連するプラットフォームサービスを併せて提供することもできます。代理人による保有行為は運営者に帰属する場合があるため、保管をすべて第三者に委託しても、当然にDAPの適用対象外となるわけではありません。TCPとは、運営者が各基礎となる非貨幣資産につき単一のデジタルトークンを発行し、トークン保有者がその資産の償還または引渡しを指示する権利を有し、運営者が保有者のために基礎資産を保有する施設です。TCPはDAPではなく、台帳を単にデジタル化しただけで当然にdigital tokenとなるわけでもありません。正式法761GB—761GE

新法Chapter10の経過措置は、施行日から六か月間適用されます。ASIC CP392第45段落は、新たな認可申請が2027年4月8日に開始されることを明記しています。既存の該当プラットフォームは10月7日までにAFSLの申請または変更申請を行う必要があります。期限内に申請した事業者は、ASICによる審査中、該当する経過規定に基づき事業を継続できます。経過規定の対象となる新たな改正法は決定日以降に適用されます。期限内に申請しなかった事業者は、10月8日以降、一般的な経過措置に基づいて事業を継続することはできません。この経過措置によって、従来から適用される金融商品ライセンス要件が撤廃されるわけではありません。CP392全文

法律に定める低価値DAPの発行免除は、施行後、厳格な条件を満たす場合に適用される予定です。関連する密接関連グループのプラットフォームが金融商品を保有していないこと、過去十二か月の取引総額が1000万オーストラリアドルを超えないこと、顧客が新たな資産を入金するたびに関連するすべてのプラットフォームの基礎資産のentry valuesの合計が5000オーストラリアドルを超えないこと、ならびにASICに免除への依拠を通知することが条件です。これは年間5000オーストラリアドルの取引枠ではなく、TCPによる自動免除でもなく、AUSTRAC上の義務を免除するものでもありません。また、一部の例外は未確定の規則に依存しており、協議資料に記載されたすべての例外がすでに有効であるとみなすことはできません。

  • 許可の分析では、プラットフォームの発行、顧客に代わるプラットフォームの利用、取引の手配および助言、ならびに基礎となる金融商品の業務を併せて明示する必要があります。
  • 既存のAFSLおよびINFO225の申請に、将来のDAP/TCPの権限が含まれるとは限りません。提案されている簡素化された変更手続によって自動的に権限が拡張されるわけではありません。
  • 申請受領確認、no-actionの適用資格、経過措置上の権利および承認済みのAFSLは、それぞれ別に表示し、承認済みであるかのように一括して扱ってはいけません。
  • 稼働開始または変更の前に、正式な法令、最終基準、ライセンス条件および免除通知の手続きを毎回確認してください。
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プラットフォームのモデル別ライセンスおよび運営基準案

CP392のガイド草案は、保管のみを行うDAP、代理型DAP、自己勘定型またはmatched-principal型DAP、取引施設型DAP、およびTCPの発行・運営を区別しています。四種類のDAPは、既に発給された四件のライセンスではありません。これはASICが2027年に向けて提案している新たな認可区分です。一つのプラットフォームが複数のモデルを同時に採用する場合、複数の発行認可が必要となる可能性があり、原資産である金融商品の取引または助言を行う権限も別途取得する必要があります。提案中のDAP/TCPガイド

資産保有基準案は、顧客資産に関する権利の取り決め、分別管理、使用権限、人員および安全対策、照合、償還・引出しならびにサービス提供者の監督を対象とする予定です。取引決済基準案は、公正性・秩序・透明性、執行、価格の透明性、上場審査、取引行為のモニタリング、決済および事業継続に関わる予定です。協議草案を最終的な審査チェックリストとして扱うことはできませんが、事業者は実際のリスクに応じて手順を設計する必要があります。現行の会社法、AML、顧客との契約および既存のAFSL上の義務は引き続き履行する必要があります。

  • 保管のみ:権利関係、引出権限、ホットウォレット・コールドウォレット、鍵の管理および照合を記録する。
  • 代理業務:顧客からの委託、注文執行のルーティング、流動性の調達先、外部委託カストディを記録します。
  • 自己勘定取引:双方の提示価格、ヘッジ、在庫リスクおよび利益相反を記録します。
  • 取引市場:注文のマッチング、参加者規則、価格監視および取引停止の仕組みを記録する。
  • TCP:基礎資産の存在、権原、唯一のトークン、償還・引渡しおよび継続的な保管を確認します。
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リスク評価、顧客審査および日常的なガバナンス

AML/CTF計画では、サービス、顧客、国、チャネル、通貨および外部委託の状況に基づき、マネーロンダリング、テロ資金供与および拡散金融のリスクを特定し、管理しなければなりません。ひな形のコンプライアンス計画を、実際に有効であることの証明として扱うことはできません。顧客の本人確認、受益者および支配構造、代理関係、取引目的ならびにリスクレベルを把握し、リスクに応じて資金源および資産形成の経緯を確認し、政治的に重要な人物および関連リストのスクリーニングを行い、口座、オンチェーン取引および行動の異常を継続的に監視する必要があります。

2026年3月30日までに情報登録(enrolment)を済ませ、ポリシー上の要件を満たす報告主体は、初期CDD移行期間である2026年3月31日から2029年3月31日まで、顧客区分に応じて、要件を満たす旧ACIPを引き続き使用できます。ただし、区分および切替日を2026年7月1日より前にポリシーに記載している必要があります。この措置は初期CDDのみを対象とします。継続的なCDDおよびその他の改革義務は、引き続き適用される施行時期に従います。今日の新規申請者は、既存顧客審査の免除を適用できません。AUSTRACの初期CDD経過措置

高リスク顧客、異常取引、またはSMRの提出が必要でサービスを継続する顧客には、強化されたCDDを実施する必要があります。アラートの確認時点、合理的な疑いが生じた時点、対応の理由を記録してください。サービスが拒否された場合や完了しなかった場合でも、SMR義務がすでに生じている可能性があります。取引が成立するまで確認を待ってはなりません。

  • 顧客の本人確認、受益者、支配者、代理権限および関連する資金源を確認する仕組みを整備します。
  • リスクの高い国、匿名性を高める暗号資産、ミキシング経路、詐欺収益および一貫性のない取引行動に対する審査規則を設けます。
  • 上級管理職の承認、担当者のデューデリジェンス、職務に応じた研修、利益相反および外部委託先の監督を記録します。
  • 通貨、サービスおよび技術の変化に応じてリスク評価を更新します。年次テンプレートへの再署名を実質的な見直しの代わりにしてはなりません。
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Travel Rule、SMR、TTRおよび国境を越える移転の報告

仮想資産の価値移転に関するTravel Ruleの主要義務は、2026年7月1日から関連する新規サービスに適用される。移転サービスは、自らがordering、beneficiaryまたはintermediary機関のいずれの役割を担うかを特定し、法律およびRulesに従って該当する支払人情報と受取人情報を収集・伝達し、相手方機関および情報不足への対応プロセスを整備する必要がある。ブロックチェーン上にウォレットアドレスを記録するだけでは、Travel Ruleに基づく情報伝達の代わりにはならない。AUSTRAC仮想資産サービスおよび移転義務

TTRは、指定サービスにおいて実際に受け取る、または支払う紙幣・硬貨が10,000豪ドル相当額以上の場合に適用され、取引日の翌日から10営業日以内に報告しなければなりません。10,000豪ドルの電子送金、カード決済、小切手または暗号資産のみの移転は、金額だけではTTRの対象になりません。基準額を回避するための分割は、SMRにつながる可能性があります。SMRは通常、合理的な疑いが生じた日の翌日から3営業日以内に提出し、テロ資金供与に関係する場合は24時間以内に提出します。特定の法律専門職の守秘情報には異なる取扱いがあり、調査の完了を待つために報告を遅らせることはできません。TTRの公式要件 SMRの公式要件

IFTIと新しいIVTS報告を混同してはなりません。移行規則により、IVTS報告への切替は原則として2029年3月31日まで延期されています。一部の適格事業体は、2029年9月30日を超えない日を別途選択できます。29および30に基づき、通貨または財産を移転せずに仮想資産のみを移転する場合、旧IFTIは必要ありません。仮想資産を送金の決済手段として利用しても、IFTIが当然に免除されるわけではありません。未検証の自己管理型ウォレットに関する特別な移転報告にも2029年の節目がありますが、SMRその他の義務はそれによって停止されません。報告への移行措置

  • トラベルルールに基づくデータの収集、安全な伝達、受取人との照合および情報欠落時のエスカレーション手順を設定します。
  • 現金、電子的な法定通貨、仮想資産および送金決済の媒介として用いられる通貨を区別します。
  • SMRの24時間および3営業日の期限、TTRの10営業日の期限、ならびに不適切なtipping offを禁止する手順を整備する。
  • 2029年のIVTSおよび未検証の自己管理ウォレット報告に対応できるシステム能力を確保します。将来の報告要件をすべて実施済みであるとは、先んじて主張しません。
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記録、独立評価および新たな年次申告カレンダー

記録の保存期間は種類ごとに七年とし、それぞれの起算日から計算します。CDD記録は、臨時取引の完了時または取引関係の終了時から七年間保存します。一般の取引記録は作成日から、顧客から受領した取引書類は受領日から七年間保存します。AML/CTFプログラム関連の記録は作成時から保管し、Part1Aへの準拠を証明するうえで関連性がなくなった後も七年間保存します。すべてを取引日から起算することはできません。取引を再構成できる索引、アクセス権限、バックアップ、英語で判読可能な出力および規制当局への資料提供体制を整備する必要があります。公式説明では、顧客の本人確認義務自体は身分証明書類の一律の複写を求めていないとされています。確認に使用した情報と実施の証拠を保存し、適用されるプライバシー要件を遵守する必要があります。AUSTRAC記録の保管に関する詳細

改革により、従来のPart Aの独立レビューは、AML/CTF計画全体の独立評価に変更され、方針に評価頻度を定める必要があります。2026年3月30日時点で届出・情報登録(enrolment)を済ませ、独立レビューをすでに受けている事業体の初回評価期限は、直近のレビューから四年後と2027年3月31日のうち、遅い方です。新たに規制対象となる事業の初回期限は、AANの末尾二桁の奇数・偶数の組み合わせに応じて、それぞれ2029年6月30日、2029年12月31日、2030年6月30日または2030年12月31日となります。初回評価の延期によって、現時点でAML計画を策定・実施する義務が免除されるわけではありません。独立評価の経過措置

AUSTRAC年次コンプライアンス報告は会計年度ベースに変更されました。次回の対象期間は2026年7月1日から2027年6月30日までで、報告期間終了後三か月以内、すなわち2027年7月1日から9月30日までに提出します。1月2日から3月31日までを恒久的な現行申告期間として記載し続けてはなりません。グループ報告および一部の指定サービスには例外があります。事業主体が事業を売却または閉鎖した場合、あるいは指定サービスを提供していない場合も、ガイダンスに従い、該当する最初の設問への回答および削除手続を完了する必要があります。現行の年次コンプライアンス報告規則

  • AANの末尾二桁がいずれも奇数の場合:新たに規制対象となる事業者の初回evaluationの期限は2029-06-30です。
  • 下から二桁目が奇数、末尾が偶数:2029-12-31まで。
  • 末尾二桁がともに偶数:2030-06-30まで;末尾から二桁目が偶数で、末尾が奇数:2030-12-31まで。
  • 取引とCDDの保管期間の起算日を示す表、独立評価の是正措置一覧および年次報告の責任者を整備します。
  • AMLコンプライアンス責任者が12か月ごとにガバナンス機関へ報告することと、AUSTRACに年次コンプライアンス報告を提出することは、別々の業務です。
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買収、支配権の変更および事業拡大

登録主体の株式を買収することと、その事業資産を購入することは異なります。株式買収では法人格が維持される一方、元の義務、違反および顧客に対する責任も引き継がれる可能性があります。資産買収または別会社への移管では、資産とともにVASP登録またはAFSLを取得できると想定してはなりません。買い手は登録番号、サービス範囲、更新日、条件、調査、顧客およびウォレットの帳簿、過去のSMR/TTR/IFTI、銀行関係ならびに情報セキュリティを確認する必要があります。登録は企業から切り離して譲渡できる独立の商品ではありません。

AUSTRACは、受益者、主要人物、関連する訴訟・規制措置、サービス提携先、国、海外ライセンス、名称・住所、および登録可能なサービスの停止など、登録に影響を及ぼす事項に変更が生じた場合は、発生後14日以内に通知することを求めています。送金ネットワーク提供者が代理店に関連する変更通知を受け取った場合の期限は7日です。この7日ルールは、通常のVASPに一律に適用される期限ではありません。AUSTRAC変更通知

事業体がAFSLも保有する場合、支配権の変更についてはs912DAに従い、支配を開始または停止した後30営業日以内にASICへ通知する必要があります。支配には、直接の持株比率が50%を超える場合だけでなく、取締役会や財務・経営方針に実質的な影響を及ぼすことも含まれます。住所、連絡先情報、ウェブサイトなどの一般的なライセンス情報の変更については、通常10営業日以内の通知が必要です。会社レベルでの取締役、株主、住所に関する変更の多くには、別途28日の規則が適用されます。三種類の届出はそれぞれ完了する必要があり、通知しても、ASICが再審査やライセンスに対する措置を行わないことが保証されるわけではありません。ASIC支配権の変更 AFSL 情報の変更

  • 取引前に株式取引か資産取引かを確認し、新たな登録または認可の変更が必要かどうかを確かめる。
  • 銀行サービスの継続、責任者の留任、条件の是正、顧客資産の照合および規制当局への通知をクロージング条件に含めてください。
  • 保管、暗号資産間交換、移転、発行またはデリバティブを新たに取り扱う場合は、対象範囲を再度マッピングしてください。従来のDCEの記載をそのまま流用することはできません。
  • クロージング後は、AUSTRAC、ASICの会社情報、AFSL、銀行および顧客との契約をそれぞれ更新する。シェル会社の買収が近道になると保証するものではない。
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会社の維持管理、税務および銀行口座開設

オーストラリア会社はACNを取得した後、実際の事業に応じてABNおよび税務登録を申請します。GSTは通常、関連するGSTのturnoverが75,000豪ドルに達する、または達すると見込まれるかで判断します。すべての会社が設立時に必ずGST登録を要するわけではなく、デジタル資産の総取引額をそのまま課税対象売上高とみなすこともできません。ATOは、取引所が仲介する取引サービスと、暗号資産の直接売買を区別しています。オーストラリアに所在するオーストラリア居住者に取引仲介サービスを提供する場合、通常は課税対象の供給に該当します。一方、該当するデジタル通貨の直接売買はinput-taxed financial supplyとなる場合があり、海外顧客についてはGST-freeとなる場合があります。通貨の種類、サービスおよび顧客の所在地に応じた個別の分析が必要です。GST登録 暗号資産取引所GST

会社は毎年ASIC annual statementを確認し、通知に従って年次review feeを支払います。支払期限は通常review日から二か月後であり、該当する場合には二か月以内に支払能力に関する決議を行います。支払能力を否定する決議を行った場合、または期限内に決議を行わなかった場合は、規則に従って通知する必要があります。VASPの登録のみを理由として、すべての非公開会社に一律にAFSL監査義務が生じるわけではありません。ただし、AFSLも保有し、会社報告要件の適用を受ける会社は、実際に適用される財務報告、監査および提出要件に従う必要があります。ASIC会社の年次審査

銀行は独自のリスク方針に基づき暗号資産関連事業を審査します。登録によって口座開設が保証されるわけではありません。通常、事業主体および支配者に関する書類、事業計画、資金源、AML方針、取引対象国、入出金経路、ウォレットの運用体制を準備し、銀行の要請に応じて追加資料を提出します。元のガイドで挙げられているCBA、ANZ、NABおよびWestpacは、市場参加者の例にすぎず、口座開設を受け付けることを意味するものではありません。Westpacは西オーストラリア銀行ではありません。口座審査と規制当局への申請では資料が相互に依存する場合があるため、それぞれ別途スケジュールを設定してください。

  • ASICの会社関連費用、ASICのライセンス申請または変更手数料、発生する可能性のある規制賦課金およびコンサルティングサービス料を分けて予算化します。
  • 元のガイドに記載された1—3万豪ドルを政府手数料として扱うことはできません。書面による見積もりがない場合、すべて込みの費用であると主張しません。
  • GST、所得税、BAS、給与および会社記録に関する義務の税務カレンダーを設定し、申告頻度は実際に適用される要件に応じて選択します。
  • 銀行が認める署名および本人確認手続きを経ます。すべての株主の電子署名が一律に法定の口座開設要件であるとみなさないでください。
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更新、検査、停止および退出

VASPの登録期間は三年で、期限前90日以内にAUSTRAC Onlineから更新を申請できます。その期間内に申請すれば、AUSTRACが決定を下すまで登録は有効に継続します。更新しない場合、登録は失効して登録簿から削除され、登録対象となるサービスを継続できません。失効後の再申請は新規登録として扱われます。この規則はAFSLとは異なり、三年間のVASP更新をAFSLの三年ごとのライセンス更新と記載してはなりません。登録の更新および執行

AUSTRACは、重大なマネーロンダリング、テロ資金供与または重大犯罪のリスク、違反、条件違反、主要人物の違法行為または訴訟、能力不足、重要情報の虚偽記載または不記載を理由に、登録に条件を付し、停止し、取り消し、または更新を拒否することがあります。決定は対象者に通知され、適用される場合には内部または外部の審査手続が提供されます。旧ガイドにある「懲役二年」という一文だけで、現行のすべての違反の結果を要約することはできません。具体的な違反、主観的要件および処罰は、現行法に基づいて判断する必要があります。

事業を停止する際は、顧客資産および未完了取引の返還、秘密鍵へのアクセス権限の取消し、情報の保管、苦情対応および税務清算に関する計画を策定し、AUSTRACのRollまたはregisterからの抹消を申請する必要があります。AFSL、会社登記および税務登録は、それぞれ別途対応が必要です。会社を解散していない場合は、年次手数料および法的義務が引き続き発生します。AUSTRACは、事業を行っていないVASP登録事業体について、休眠登録を長期間商品として保有するのではなく、自主的に撤回することが望ましいと示しています。

  • 期限の90日前に更新リマインダーを設定し、更新前に改革に必要な新たな登録情報をそろえます。
  • 規制当局の資料要請への対応、顧客資産の照合、障害からの復旧および大口引出しについて、定期的に訓練を実施します。
  • 違反を発見した場合は、速やかに調査・是正し、その他の法定報告義務の有無を判断して、証拠を保全してください。
  • 退出時は、顧客資産、AUSTRAC、AFSL、会社および税務をそれぞれ処理します。ウェブサイトを削除するだけで抹消したことにはなりません。
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サービス範囲、著者表示および利用上の説明

署名:唐上永(唐生/Drew)、ビジネスマネージャー;仁港永勝(香港)有限公司、英語名称Rengangyongsheng (Hong Kong) Limited。本特集はafsl8.comの中国語事業ガイド向けであり、2026年11月5日現在の情報を確認しています。内容は一般的な事業・規制情報であり、特定の事業体、商品または取引に関するオーストラリアの法律、税務・会計または投資上の助言に代わるものではありません。

実際のニーズに応じて、事業範囲と事業体の計画、会社および税務関連書類の準備、所有権および人員に関する書類、リスク評価とAML/CTF方針、VASP登録および追加資料への対応、銀行口座開設資料、買収時のコンプライアンス・デューデリジェンス、ならびにその後のスケジュール管理を支援できます。法律上の分類、AFSLライセンスまたは将来のDAP/TCP申請に関しては、適切なオーストラリアの専門家から助言を受けてください。提供するのはコンプライアンス書類と手続きに関する支援であり、国家のマネーロンダリング防止規則を起草するものではありません。また、承認、口座開設、認証または海外の許可を保証するものではありません。

本ガイドでは、原資料にある有効な事業範囲、設立、人員、書類、申請、銀行および維持管理に関する事項を維持し、公式資料に基づいて誤りを修正しました。国際的なランキング、ブランドの登録済み一覧、未確認の政府手数料および将来の最終的な資本金額は、事実として掲載していません。ユーザーが提供した元のガイド全文は、内容の変遷を確認できるよう、同じディレクトリのdce-source.mdに保存しています。

  • プロジェクト開始前に、サービス番号、現在の金融商品に関する権限、および2027年のプラットフォームの範囲を確認してください。
  • サービス料金の提示では、どの業務をコンサルタント、オーストラリアの弁護士、会計士または技術サービス業者が担うのかを明確にします。
  • 正式に公表する際は、関連する公式リンク、確認日および草案の状態を保持し、更新によってすでに経過した過去の期限を上書きしないようにします。

各種別の完全ガイド

以下は、事業活動、商品または企業構造に応じた区分です。各項目がそれぞれ独立した法定ライセンスに対応するわけではありません。

よくある質問

DCEは2026年4月に初めてVASPに名称変更されるのですか?

いいえ。AUSTRACの経過規則により、従前のDCEは2026年3月31日に自動的にVASPとして登録されることが確認されています。オンラインサービスの移行および情報更新の期間は3月31日から7月29日までです。VASPの対象範囲は旧法上の法定通貨デジタル通貨交換より広く、名称変更にすぎず事業内容がまったく同じだとはいえません。

デジタル資産枠組法の施行日は2027年4月8日ですか、それとも4月9日ですか?

正式法第2条の施行表、ASIC2026年10月15日付の公告、およびCP392は2027年4月8日を採用しています。ASICの初期ロードマップおよび9月の注意喚起には4月9日と記載されていました。本稿ではこの相違を明示し、正式法および更新された協議資料の説明に従います。裁可日は2026年4月8日であり、確認日現在、この法律はまだ施行されていません。

現在VASPの登録があれば、AFSLは不要ですか?

このように理解することはできません。VASPはAUSTRACへの登録にすぎません。トークンまたは取り決めがすでに金融商品に該当する場合、関連する金融サービスには現時点でAFSLまたはその他のライセンスが必要となる場合があります。2027年のDAP/TCP枠組みではプラットフォームレベルの新たな権限も生じるため、VASPによって自動的に代替されるものではありません。

2027年のDAP/TCPの申請期限はいつですか。決定を待つ間、営業できますか。

ASIC CP392は、申請受付が2027年4月8日に開始され、既存の関連プラットフォームは2027年10月7日までに申請または変更を行う必要があることを明示しています。新法の経過規定の要件を満たし、期限内に申請する者は、ASICによる審査中も事業を継続できますが、それまで適用されていた法律を引き続き遵守しなければなりません。受領確認は、承認済みであることを意味しません。

登録資本金の最低額は1豪ドルというのは本当ですか?

1豪ドルは特定の株式設定例として用いることができますが、VASPの法定一律資本要件ではありません。AUSTRACのガイダンスは、一律の最低株式資本またはNTA金額を定めていませんが、コンプライアンスに必要なリソースと運営能力を考慮します。将来のDAP/TCPの財務草案には複数のNTAモデルがあり、NTAも名目上の株式資本ではありません。顧客資産を運営資本として扱うことはできません。

CP392は、DAP/TCPに一律で少なくとも1,400万豪ドルの保有を義務付けていますか?

2026年11月5日現在、そのような施行済みの一律要件はありません。CP392では三つの案が協議されており、これとは別に、条件を満たす全面的な第三者保管に対する優遇措置、原資産が金融商品ではない場合のシナリオ、および活動に応じた加算額があります。いずれの案もまだ最終決定されておらず、1400万という金額をモデルや事業条件から切り離して用いることはできません。

新規申請VASPは、90日間の承認を待つ間に先行して営業できますか?

原則としてできません。新規申請者は、登録が承認されてからでなければ登録対象サービスを提供できません。2026年に追加されたサービスに関する過去の移行措置は、条件を満たして期限内に申請した主体に限られ、7月の申請期間はすでに終了しています。90日はAUSTRACが審査に用いる可能性のある期間であり、追加資料の提出が求められれば起算し直します。これはデフォルトの許可ではありません。

持株比率が10%を超える株主のパスポートを提出するだけで足りますか?

十分ではありません。AUSTRACの様式に従って開示し、実際の所有権、最終受益者、支配者および主要人員を証明する必要があります。多層のグループ構造、取締役会による支配および関連企業も考慮してください。銀行が求める追加資料の一覧も、規制当局への申請要件に代わるものではありません。

オーストラリアの取締役およびオーストラリアのAML担当責任者を置く必要がありますか?

オーストラリアのPty Ltdを利用する場合、少なくとも一名の取締役がオーストラリアに通常居住している必要があります。AML責任者は別の役割です。オーストラリアの恒久的施設で指定サービスを提供する場合、この責任者はオーストラリア居住者であり、経営陣の一員として、適格性、権限およびリソースを備えている必要があります。外部から任用することは可能ですが、名義だけの就任は認められません。AFSLの責任マネージャーは、これとは別に組織能力の証明に用いられます。

1万豪ドルの電子送金や暗号資産取引は、すべてTTRに報告する必要がありますか?

いいえ。TTRは、実際の紙幣・硬貨による受払いが10,000豪ドル相当以上に達する場合を対象とし、取引日の後10営業日以内に報告します。電子送金および仮想資産のみの取引は、金額だけを理由に該当するものではありません。不審な活動はSMRへの報告が必要となる場合があり、報告基準を回避するための現金取引の分割は特に慎重に検討する必要があります。

2026年の改革後も、年次コンプライアンス報告は1月から3月に提出しますか?

現行AUSTRAC規則は会計年度ベースに変更されています。次回期間は2026年7月1日から2027年6月30日までで、2027年7月1日から9月30日までに提出する必要があります。AML責任者によるガバナンス機関への年次報告は、別の義務です。

既存のDCE会社を買収すれば、直ちにカストディやデリバティブを追加できますか?

できません。登録状況、実際のサービス、条件および過去のコンプライアンスを確認する必要があります。新たにカストディ業務を行う場合は、サービス内容およびAMLのリスク設計を更新する必要があります。デリバティブについては、現時点でAFSLが必要となる場合があります。資産取得ではライセンスは移転しません。株式取得では法人格が維持される一方、潜在的な責任も引き継ぎます。AUSTRACおよびASICへの通知は、それぞれ別途完了する必要があります。

VASPの登録は、銀行口座開設や世界各地で営業する権利を保証しますか?

保証はありません。銀行は独自にリスクを審査し、海外市場については現地のライセンスおよびマーケティング規則が別途適用されます。公開登録簿で確認できるのは主体の登録状況のみであり、政府による投資承認、トークンの安全性保証、またはFATF認証を意味するものではありません。

保管業務をすべて外部委託すれば、DAPの認可は不要で、20万オーストラリアドルだけ準備すればよいのでしょうか?

必ずしもそうとは限りません。新法では代理人の保有行為が運営者に帰属し、外部委託プラットフォームもDAPに該当する可能性があります。200,000は、CP392における第三者保管の優遇措置の算定で用いられる下限項目の一つにすぎず、資産比率および収入比率との比較も必要です。また、保証、監査および全量保管の条件を満たす必要があります。現時点ではなお草案です。

公式の根拠および確認に関する説明

情報確認日:2026年11月5日。事業上の分類は法的定義に代わるものではありません。公式ウェブページまたは法令が更新された場合は、最新の版を参照してください。

  1. ユーザー提供の元のガイド。全文を抽出済みですが、現行法規を証明する資料ではありません
  2. 正式法:Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Act 2026, No.38、裁可、施行、プラットフォームの定義および経過措置の全文
  3. ATO正式な法律PDFを掲載、施行表には2027年4月8日と記載
  4. オーストラリア議会法案の記録、2026年4月1日可決、4月8日国王裁可
  5. AUSTRAC AML/CTF Transitional Rules 2026、自動的なVASP移行、CDD、報告および独立評価の手配
  6. AUSTRAC DCEからVASPへのオンライン移行QRG、3月31日から7月29日までの期間
  7. AUSTRAC 仮想資産指定サービス、五種類のサービスと除外される場合
  8. AUSTRAC VASPおよび送金サービスの登録、追加資料提出に伴う90日の審査期間の再起算、変更および三年ごとの更新
  9. AUSTRAC Preparing for our registration forms、事業・人員および裏付け書類
  10. AUSTRAC AML/CTFコンプライアンス責任者、居住、経営陣、適格性および通知
  11. ASIC 26-245MR、2026年10月15日のデジタル資産実施に関する協議、4月8日を採用
  12. ASIC CP392相談ページ、添付資料および相談状況
  13. ASIC CP392本文、第45段落:4月8日の受付開始および10月7日の期限、第7表:三つの資本モデル
  14. CP392付属書1、提案中のDAP/TCPガイド。モデル別の発行権限および責任マネージャー
  15. CP392付属書4の財務基準草案、2026年10月20日修正版、三つの選択可能なNTAモデル
  16. ASIC初期のロードマップでは4月9日が採用されていました。正式な法律および10月の資料とは区別する必要があります
  17. ASIC現行のINFO225のno-action期限に関する注意喚起、2026年9月30日の申請条件
  18. ASIC service charter、通常のAFSL完全な申請について、150日で70%、240日で90%という目標
  19. ASIC会社の取締役、秘書役および居住要件
  20. ASIC会社の株主および株式に関する規則
  21. ABRS新任取締役本人によるDirector IDの申請および就任前の期限
  22. ASIC会社住所および施設使用同意に関する規則
  23. AUSTRAC TTR基準額、現金の定義および10営業日の期限
  24. AUSTRAC SMR合理的疑い、報告期限およびtipping off
  25. AUSTRAC年次コンプライアンス報告は会計年度ベースに変更され、次回は2026年7月から2027年6月まで
  26. ASIC AFSL支配権の変更に関する30営業日の通知
  27. ASIC一般的なAFSL情報の変更は10営業日以内に通知し、ウェブサイトにも掲載
  28. ASIC会社の年次レビュー、納付および支払能力決議
  29. ATO GSTの登録基準および計算から除外されるinput-taxed supply
  30. ATOデジタル通貨取引所、取引仲介サービスと直接売買におけるGSTの違い
  31. AUSTRAC VASP公開登録簿および休眠登録の取消しに関する注意喚起
  32. AUSTRAC Record keeping overview、CDD・取引・AML計画の記録に関する七年間の保存期間の起算点およびプライバシー要件
本ガイドにおける過去の資料からの修正説明

原文はDCEとVASPを、名称だけが変わった同一の適用範囲として扱っています。これを、従来の法定通貨・デジタル通貨交換と、2026年に拡大された仮想資産の指定サービス範囲との違いが分かるよう改めます。暗号資産同士の交換が、2018年に旧DCEの対象に自動的かつ全面的に含まれていたという事実はありません。

原文のVASPは2026年4月からとされていますが、旧DCEは2026年3月31日に法律上自動的にVASPへ移行します。オンライン移行およびenrolment情報更新の期間は2026年7月29日までです。自動移行と情報更新は別の手続です。

正式なDigital Assets Framework Act 2026は第38号法であり、2026年4月8日に裁可されました。正式法の施行表およびASIC10月の資料では2027年4月8日とされています。ASICの初期資料には4月9日と記載されていましたが、その相違を記録し、前者に従います。

DAP/TCP新法は、2026年11月5日時点でまだ施行されていません。CP392は、2027年4月8日に申請受付を開始し、既存のプラットフォームは10月7日までに申請または変更を行うこと、10月8日から通常の移行期間が終了することを明示しています。将来の認可を、既に承認を得ているかのように宣伝することはできません。

CP392の資産、取引決済、責任マネージャーおよび三つのNTA財務案は、引き続き協議中です。付属書4には既に10月20日修正版を使用しており、1400万、700万、200万または20万豪ドルを、既に施行された一律の最低株式資本として記載してはなりません。

VASPの法定最低資本が1オーストラリアドルである、または100株を発行すれば当然に要件を満たすという説明を削除します。会社の株式資本、現金、規制上のNTAおよび顧客資産を区別します。AUSTRACは統一された金額を定めていませんが、実際に必要な資源を備える能力を求めています。

新たな仮想資産に関する主な義務の延期は2026年7月1日までであり、50Aには適用されません。2026年7月29日までに適時申請した事業者に適用される従来の営業継続ルールを、現在の新規申請者に適用することはできません。

既存の金融商品については、AFSLならびに市場または清算・決済上の義務が2026年にすでに適用される可能性があることを明確にします。INFO225 no-action申請の期限は2026年9月30日です。将来のDAP枠組みを理由に、現行のコンプライアンス対応を先送りすることはできません。

原文の年次コンプライアンス報告の期間、1月2日から3月31日は古くなっています。会計年度ベースに改めます。次の報告期間は2026年7月1日から2027年6月30日で、提出期間は2027年7月1日から9月30日です。

原文の「1万豪ドルを超えるすべての取引についてTTRを報告する」という記述は不正確です。実際の現金が1万豪ドル相当額以上の場合に、取引日の翌日から10営業日以内に報告する要件に改めます。電子送金および暗号資産のみの移転は、金額だけを理由にこの報告要件の対象とはなりません。

テロ資金供与に関するSMRは24時間以内、その他は通常3営業日以内の報告であること、および合理的疑いの判断基準を補足しました。IFTI、IVTSおよび未確認の自己管理型ウォレットの報告には、それぞれ異なる経過措置があります。現時点で、すべての仮想資産の移転がIFTIへの報告対象であるとは記載していません。

すべての株主について、持株比率10%以上の場合のパスポート、警察証明書および電子署名が、あらゆる案件に共通する法定書類一覧であるとは記載しないでください。主体の構造、支配関係の全階層、主要人員および公式な追加資料の要請に応じて対応してください。

オーストラリアPty Ltdの現地取締役要件と、AML責任者に求められるオーストラリア国内のサービス提供地に関する居住要件は別個です。AFSL担当マネージャーは第三の役割です。取締役本人が任命前にDirector IDを申請すること、および外部人材を名義だけで起用してはならないことも補足してください。

すべての金融機関がAFSLを利用すること、すべての貸付にAFSLが必要であること、すべてのVASPにAFCAと顧客向けPI保険が必要であること、および一律に監査が必要であることは、過度の一般化です。商品、リテールサービス、免除および実際のライセンス条件に基づいて判断してください。

原文の全体所要期間4—6か月、口座開設2—4週間、および1—3万豪ドルは、いずれも公的に保証された固定期間・金額や政府手数料ではありません。AUSTRACの90日間は追加資料の提出により再計算されます。一般的なASICの目標は、完全な申請を基準として、150日以内に70%、240日以内に90%と区別されています。

買収はライセンスの譲渡を意味しないこと、AUSTRACへの通知は14日以内、支配権変更に関するAFSLの通知は30営業日以内、一般的なAFSL情報に関する通知は10営業日以内、および会社の大半の情報に関する通知は28日以内という、それぞれ異なる通知期限を補足します。

三年間の有効期間と満了前90日の更新はVASP登録に適用されるものであり、AFSLの三年ごとのライセンス更新に当てはめることはできません。長期間事業を行わない事業体には、登録の撤回または取消しのリスクがあります。

Westpacを西オーストラリア銀行と誤って呼ぶ記述を正してください。銀行口座開設の保証、登録済みブランドの列挙、世界的に通用する認証、国際的な価値の順位付けは削除してください。検証されていない商業上の比較を事実として扱ってはなりません。

GSTは会社設立後に一律に自動登録されるものではなく、GST turnoverおよびサービスの性質に基づいて判断されます。取引を成立させるための手数料と、デジタル通貨の直接売買とでは、GST上の取扱いが異なる場合があります。

提供するのは、企業のリスク評価、AML/CTF方針および手順書の作成であり、国家の反マネーロンダリング規則の代筆ではありません。記名は、ASICまたはAUSTRACによる承認、認証、あるいはプログラムの承認を表明するものではありません。

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